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黔東南榕江縣、臨夏臨夏縣、阜陽市界首市、婁底市新化縣、昭通市水富市、泉州市洛江區(qū)、文山馬關(guān)縣、天津市寧河區(qū)
雅安市蘆山縣、綏化市明水縣、上海市普陀區(qū)、宣城市郎溪縣、駐馬店市平輿縣、儋州市南豐鎮(zhèn)、宜昌市遠(yuǎn)安縣
湛江市廉江市、張家界市永定區(qū)、廣元市朝天區(qū)、宜昌市點(diǎn)軍區(qū)、東莞市黃江鎮(zhèn)、延安市吳起縣、南京市棲霞區(qū)、蘇州市張家港市、遼源市龍山區(qū)、廈門市同安區(qū)
哈爾濱市平房區(qū)、天津市武清區(qū)、杭州市上城區(qū)、東莞市茶山鎮(zhèn)、普洱市景東彝族自治縣、常州市金壇區(qū)、漳州市漳浦縣、朝陽市凌源市、汕尾市陸豐市、樂東黎族自治縣佛羅鎮(zhèn)
云浮市云城區(qū)、楚雄雙柏縣、綏化市蘭西縣、酒泉市敦煌市、岳陽市汨羅市、佳木斯市樺南縣
棗莊市滕州市、萬寧市山根鎮(zhèn)、瓊海市龍江鎮(zhèn)、重慶市武隆區(qū)、贛州市寧都縣、臨汾市曲沃縣
三明市永安市、畢節(jié)市大方縣、安陽市殷都區(qū)、岳陽市君山區(qū)、內(nèi)蒙古呼倫貝爾市扎蘭屯市、哈爾濱市南崗區(qū)、鄭州市金水區(qū)、黔東南麻江縣
東莞市莞城街道、鶴崗市興山區(qū)、孝感市漢川市、撫州市南城縣、沈陽市新民市
寶雞市扶風(fēng)縣、甘孜巴塘縣、濟(jì)寧市汶上縣、廣元市利州區(qū)、溫州市龍灣區(qū)、天水市秦州區(qū)、內(nèi)蒙古烏蘭察布市化德縣、大慶市林甸縣、德州市陵城區(qū)、北京市大興區(qū)
衢州市江山市、煙臺(tái)市萊山區(qū)、吉林市永吉縣、漢中市佛坪縣、貴陽市云巖區(qū)、中山市港口鎮(zhèn)、周口市淮陽區(qū)、紅河石屏縣、廣西河池市東蘭縣
沈陽市遼中區(qū)、紹興市柯橋區(qū)、長春市榆樹市、忻州市五臺(tái)縣、洛陽市汝陽縣
長沙市長沙縣、東莞市麻涌鎮(zhèn)、萍鄉(xiāng)市上栗縣、汕頭市濠江區(qū)、淮南市謝家集區(qū)、昭通市水富市、臨夏臨夏縣、婁底市婁星區(qū)、大連市莊河市
??谑协偵絽^(qū)、梅州市梅江區(qū)、黃南同仁市、昭通市魯?shù)榭h、南平市政和縣、蘭州市皋蘭縣、大連市甘井子區(qū)、運(yùn)城市萬榮縣、濟(jì)南市長清區(qū)、雞西市麻山區(qū)
達(dá)州市萬源市、西安市周至縣、安康市嵐皋縣、涼山鹽源縣、內(nèi)蒙古巴彥淖爾市烏拉特后旗、蚌埠市固鎮(zhèn)縣、重慶市梁平區(qū)、濟(jì)寧市汶上縣、朝陽市朝陽縣
重慶市南川區(qū)、鎮(zhèn)江市潤州區(qū)、慶陽市寧縣、黃石市陽新縣、廈門市湖里區(qū)、東莞市麻涌鎮(zhèn)
涼山木里藏族自治縣、河源市紫金縣、瓊海市塔洋鎮(zhèn)、黔東南三穗縣、銅陵市樅陽縣、本溪市本溪滿族自治縣、南京市溧水區(qū)、廣西北海市銀海區(qū)
晉城市陽城縣、鶴崗市興安區(qū)、白山市長白朝鮮族自治縣、新鄉(xiāng)市延津縣、樂東黎族自治縣萬沖鎮(zhèn)、德州市禹城市、中山市小欖鎮(zhèn)、紹興市上虞區(qū)、大慶市大同區(qū)、淮南市田家庵區(qū)
全國首例上市公司董監(jiān)高違反公開承諾案宣判,兩人一審被判共同賠償約78萬元|界面新聞
4月25日,上海金融法院公開宣判原告劉某某、鄭某某訴被告上海金某泰化工股份有限公司(以下簡稱金某泰)、袁某、羅某證券虛假陳述責(zé)任糾紛一案。
該案是2019年修訂《中華人民共和國證券法》以來,全國首例因上市公司董監(jiān)高(上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的簡稱)未履行公開增持承諾引發(fā)的證券侵權(quán)糾紛案件。本案采用示范判決機(jī)制進(jìn)行審理。
金某泰系深圳證券交易所A股上市公司。2021年6月15日,金某泰發(fā)布公告,稱公司董事兼總裁袁某、控股子公司總經(jīng)理羅某計(jì)劃在6個(gè)月內(nèi)增持金某泰股份,增持金額合計(jì)不低于3億元。后金某泰兩次發(fā)布公告,稱袁某、羅某上述增持承諾履行期限分別延期至2022年6月15日、9月30日。2022年9月30日盤后,金某泰公告稱袁某、羅某未能在延期期間完成增持計(jì)劃。同年10月20日,中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局對袁某、羅某采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。同年12月21日,深圳證券交易所作出《關(guān)于對袁某、羅某給予公開譴責(zé)處分的決定》。
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原告劉某某、鄭某某主張其因上述股份增持承諾購買了金某泰股票,而袁某、羅某未履行承諾,構(gòu)成證券虛假陳述行為,要求金某泰、袁某、羅某共同賠償投資差額損失、傭金損失等共計(jì)900余萬元。
被告金某泰辯稱:其并非被采取行政監(jiān)管措施的主體,針對被告袁某、羅某增持股份的全過程,公司及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地發(fā)布了公告,不存在信息披露違法違規(guī)行為,且已就增持延期事宜及時(shí)召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)審議,程序合法合規(guī)。
被告袁某、羅某共同辯稱:兩被告已經(jīng)根據(jù)規(guī)定及時(shí)將增持意愿、資金籌措情況及因資金籌措困難導(dǎo)致延期等情況書面告知金某泰,因客觀上履行能力不足,無法再履行增持承諾,不存在主觀上“忽悠式增持”的故意或過失,對此,公司也及時(shí)發(fā)布了公告。股價(jià)下跌主要是由于市場整體及企業(yè)自身經(jīng)營等其他情況導(dǎo)致,并非兩被告不履行增持承諾導(dǎo)致。


庭審中,各方當(dāng)事人圍繞公開承諾增持行為的法律性質(zhì)、責(zé)任構(gòu)成要件、責(zé)任承擔(dān)等主要爭議焦點(diǎn)進(jìn)行了舉證、質(zhì)證和辯論。
上海金融法院經(jīng)審理認(rèn)為,首先,公開承諾包括股份限售承諾、業(yè)績承諾、股份增(減)持承諾、分紅承諾、股份回購承諾、法定義務(wù)重述承諾等多種類型,不履行公開承諾的法律責(zé)任屬性無法一以概之,應(yīng)結(jié)合承諾主體及內(nèi)容、相對人確定與否、未履行承諾的原因、承諾主體的過錯(cuò)等因素綜合予以考量,可能構(gòu)成虛假陳述、操縱市場等典型證券侵權(quán)行為,也可能無法歸入證券特殊侵權(quán)范疇,抑或是構(gòu)成違約行為。其次,就本案訴爭的公開增持承諾是否構(gòu)成證券虛假陳述行為,應(yīng)結(jié)合證券市場股票增持的行為特點(diǎn)、公開增持承諾的行為性質(zhì),以及被告方作出增持承諾時(shí)的履約準(zhǔn)備、兩次延期事由、未履行承諾原因、有無免責(zé)事由等因素綜合判斷。本案中,袁某、羅某在首次作出增持承諾時(shí)并無資金準(zhǔn)備,在后續(xù)延期過程中亦未積極籌措資金,且在面對交易所質(zhì)詢時(shí)以過橋資金制作“虛假”存款證明,故難以認(rèn)定其有增持的真實(shí)意愿。從增持主體、承諾增持金額、市場影響力等角度看,袁某、羅某公開增持承諾信息的披露,對證券市場和投資者預(yù)期產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo),其所主張的未能履行增持承諾的抗辯理由明顯不合理,故虛假陳述行為成立且具有重大性。再次,公開承諾人袁某、羅某為法定信息披露義務(wù)人,而非金某泰。從信息披露的全過程看,金某泰盡到了基本的審查義務(wù),亦無證據(jù)證明金某泰明知或應(yīng)知袁某、羅某存在虛假陳述,故不應(yīng)承擔(dān)案涉虛假陳述行為的民事賠償責(zé)任。
綜上,經(jīng)委托第三方機(jī)構(gòu)損失核定,上海金融法院一審判令被告袁某、羅某共同賠償原告劉某某投資損失506,130.96元,共同賠償原告鄭某某投資損失277,406.42元。
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