界面新聞記者 | 牛其昌
短短八個月時間，在美國資產(chǎn)規(guī)模占比高達(dá)99.9%的ST新潮（新潮能源，600777.SH）第三次成為資本大佬“圍獵”的目標(biāo)。
4月19日，內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司（下稱“伊泰B股”，900948.SH）向全體ST新潮股東發(fā)出部分要約，計(jì)劃收購公司34.68億股，占總股本的51%。據(jù)悉，此番要約收購價(jià)格為3.40元/股，要約收購所需最高資金總額高達(dá)117.92億元。
4月21日，ST新潮開盤一字漲停，收盤報(bào)2.98元/股。
就在當(dāng)下，浙江金帝石油勘探開發(fā)有限公司（下稱“金帝石油”）針對ST新潮的要約收購?fù)瑯诱谶M(jìn)行中：金帝石油此前計(jì)劃以3.10元/股的價(jià)格，要約收購ST新潮20%股份，要約收購期限為4月8日起至5月7日。
這樣一來，伊泰B股與金帝石油構(gòu)成競爭性要約，前者的報(bào)價(jià)比后者提高了近10%。面對如此“誘惑”，已有投資者打算撤回先前的預(yù)售要約，“轉(zhuǎn)投”伊泰B股。
多位并購領(lǐng)域資深人士對界面新聞表示，此次競爭性要約收購打破了A股傳統(tǒng)控制權(quán)爭奪中“公司大股東VS外部資本”的二元模式，首次出現(xiàn)兩家外部獨(dú)立企業(yè)強(qiáng)勢競價(jià)，在A股尚屬首例。
耐人尋味的是，八個月前，內(nèi)蒙古“煤炭大王”郭金樹針對ST新潮高達(dá)百億元的要約收購因“違規(guī)舉牌”最終落得一地雞毛。八個月后，在金帝石油要約收購之際，同樣來自內(nèi)蒙古鄂爾多斯的煤炭大佬張雙旺帶著更高的報(bào)價(jià)卷土重來。
對此，伊泰B股證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，公司與北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司（下稱“匯能海投”）系完全獨(dú)立的兩家公司，只是公司都在內(nèi)蒙古，不存在一致行動關(guān)系。
ST新潮為何屢遭資本圍獵？公司控制權(quán)將花落誰家？后續(xù)是否面臨退市風(fēng)險(xiǎn)？
資本看中了什么？
一家上市公司在八個月內(nèi)接連被三家獨(dú)立公司“舉牌收購”，并且兩家公司為此發(fā)起要約競價(jià)，放眼整個A股市場尚屬首例。
“也是好事，說明公司價(jià)值被看到了?！睂τ诠驹俅纬蔀槭召從繕?biāo)，接近新潮能源的內(nèi)部人士對界面新聞表示，在金帝石油要約收購的節(jié)點(diǎn)上，伊泰B股此次發(fā)出要約收購事出突然。
據(jù)界面新聞梳理：
- 2024年8月23日晚間，ST新潮披露稱，公司持股4.99%的股東匯能海投擬以3.10元/股的價(jià)格（要約收購價(jià)格較公司收盤價(jià)溢價(jià)68.48%），要約收購公司46%的股（股份數(shù)量為31.28億股），收購所需最高資金總額為96.98億元。
- 2024年8月30日，匯能海投承認(rèn)與相關(guān)股東存在構(gòu)成一致行動人的情形，決定終止籌劃本次部分要約收購公司股票的相關(guān)工作。匯能海投及相關(guān)責(zé)任人此后遭監(jiān)管處罰。
- 2025年1月18日，金帝石油向ST新潮發(fā)出要約收購報(bào)告書，擬以3.10元/股的價(jià)格，要約收購ST新潮20%股份，劍指公司控制權(quán)，收購所需最高資金總額為42.16億元。
- 2025年4月19日，伊泰B股向ST新潮發(fā)出要約收購報(bào)告書，要約收購價(jià)格為3.40元/股，預(yù)定要約收購34.68億股，占上市公司總股本的51%，收購所需最高資金總額為117.92億元。
ST新潮為何擁有這般吸引力？
公開資料顯示，新潮能源1996年登陸上交所主板，目前深耕頁巖油氣勘探、開采及銷售。公司核心資產(chǎn)Howard和Borden油田，位于美國頁巖油核心產(chǎn)區(qū)Permian盆地的核心區(qū)域，該盆地是美國最重要的油氣產(chǎn)區(qū)之一，是美國頁巖油氣盆地中產(chǎn)量最多，增長最快的。
據(jù)悉，公司的主要產(chǎn)品為美國德克薩斯州低硫、輕質(zhì)、高品質(zhì)原油及其伴生天然氣，通過集輸管線從井口經(jīng)過中游廠商的管網(wǎng)或第三方管網(wǎng)運(yùn)往目的地。油氣產(chǎn)品按照與銷售商、中游企業(yè)及采集商簽訂的中長期協(xié)議約定完成銷售并結(jié)算貨款。
截至2024年上半年，公司約336億元的總資產(chǎn)中，境外資產(chǎn)規(guī)模占比高達(dá)99.9%，系A(chǔ)股唯一一家實(shí)現(xiàn)油氣上游全產(chǎn)業(yè)鏈國際化運(yùn)營的上市公司。
從業(yè)績來看，作為A股稀缺的上游油氣民企，ST新潮自2017年以來業(yè)績大幅增長。其中，公司營業(yè)收入由2017年的15.23億元增長至2023年的88.49億元；凈利潤由2017年的3.67億元增長至2023年的25.96億元。
在此背景下，ST新潮凈資產(chǎn)由2018年末的148.2億元增長至2024年三季度末的215.84億元，超過當(dāng)前市值。截至去年上半年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額達(dá)34.81億元，每股凈資產(chǎn)3.11元，這甚至高于此前匯能海投和金帝石油3.10元/股的要約收購價(jià)格。
不僅如此，截至2024年三季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率已降至36.46%。與此同時，公司僅賬上的貨幣資金就達(dá)到30.08億元，較五年前增長超過250%。
“新潮能源擁有穩(wěn)定的油氣資源儲備，油氣資源可以實(shí)現(xiàn)在美國‘當(dāng)?shù)禺a(chǎn)當(dāng)?shù)劁N’，不受國際貿(mào)易變化的影響。在通脹的大背景下，這一資產(chǎn)結(jié)構(gòu)使其成為能源企業(yè)拓展國際資源版圖的理想標(biāo)的。尤其對伊泰B股等‘不差錢’的煤炭企業(yè)而言，收購ST新潮可快速切入油氣賽道，實(shí)現(xiàn)能源多元化布局。”一位并購領(lǐng)域資深人士對界面新聞表示。
然而，業(yè)績高增的ST新潮掣肘于公司治理問題，長期處于無實(shí)控人、無控股股東狀態(tài)，公司股價(jià)也一直低迷。
截至2024年三季度末，ST新潮前十大股東持股較為分散，累計(jì)持股比例僅為36.41%。最大股東寧波國金陽光股權(quán)投資中心的持股比例僅6.39%，二股東北京盛邦科華持股比例為5.51%。而且，由于匯能系去年違規(guī)舉牌被限制表決權(quán)，這也進(jìn)一步加劇了公司控制權(quán)的真空。
雪上加霜的是，2024年4月，由于認(rèn)為全資子公司在實(shí)施資產(chǎn)出售時，未按照規(guī)定事先取得上市公司批準(zhǔn)，會計(jì)師事務(wù)所還對新潮能源出具了否定意見的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，公司自此被“ST”。
前述并購領(lǐng)域人士對界面新聞表示，“ST新潮被各路資本圍獵的根本原因，一方面在于公司資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，海外油氣田業(yè)務(wù)持續(xù)貢獻(xiàn)良好現(xiàn)金流；另一方面，公司治理結(jié)構(gòu)分散，長期無控股股東和實(shí)控人，進(jìn)而價(jià)值被低估，這種治理缺陷反而成為資本競逐的‘機(jī)會窗口’?！?/span>
另據(jù)一位長期關(guān)注新潮能源的私募基金經(jīng)理對界面新聞表示，從伊泰B股與金帝石油的競購溢價(jià)也可見一斑，這足以反映出資本對ST新潮資產(chǎn)重估潛力的認(rèn)可。
面對資本的圍獵，ST新潮管理層的態(tài)度是外界關(guān)注焦點(diǎn)。
界面新聞注意到，在伊泰B股披露競爭要約收購后，有新潮能源內(nèi)部人士感嘆道：新潮能源就像個“俊寡婦”，一面是揮之不去的流言蜚語，一面是紛至沓來的各路資本。
在新潮能源內(nèi)部人士看來，從治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的角度來看，出現(xiàn)一個有建設(shè)性、善意的控股股東，對公司而言其實(shí)是一件積極的事情。
“只要合法合規(guī)，我們肯定會配合你去走相應(yīng)的流程，不管是金帝石油發(fā)出的要約收購，還是此次伊泰B股的競爭要約，我們都如實(shí)按照上市公司收購管理辦法披露相關(guān)信息。”前述接近新潮能源的內(nèi)部人士對界面新聞表示，上市公司和股東肯定是站在同一個維度上去考慮問題的。
鄂爾多斯煤炭大佬“再出手”
伊泰B股來勢洶洶，誓要拿下ST新潮控制權(quán)。而在此之前毫無端倪。
公開資料顯示，伊泰B股是內(nèi)蒙古最大的地方煤炭企業(yè)，公司直屬及控股的煤礦共10座，現(xiàn)有控股并投入運(yùn)營的鐵路3條，擁有豐富的煤炭儲備、優(yōu)越的開采條件、現(xiàn)代化的開采技術(shù)及持續(xù)的內(nèi)外部資源整合機(jī)會。
截至去年三季度末，伊泰B股總資產(chǎn)達(dá)845.09億元，歸母凈資產(chǎn)474.90億元，資產(chǎn)負(fù)債率33.37%；前三季度實(shí)現(xiàn)主營收入377.79億元，對應(yīng)歸母凈利潤51.02億元。
在伊泰B股看來，本次要約收購以增強(qiáng)ST新潮股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性，并取得ST新潮控制權(quán)為目的，公司將充分利用自身運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)以及上市公司治理及規(guī)范運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，提高ST新潮的經(jīng)營及管理效率，實(shí)現(xiàn)上市公司合規(guī)治理。
對此，界面新聞致電伊泰B股證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“ST新潮股權(quán)比較分散，控制性相對不太好，所以我們要約收購需要達(dá)到51%來拿到公司的控制權(quán)，目前就看能否實(shí)現(xiàn)了?！?/span>
有意思的是，與伊泰B股一樣，去年首次發(fā)起要約收購的匯能海投，其控股股東匯能控股集團(tuán)有限公司（下稱“匯能集團(tuán)”）同樣是來自內(nèi)蒙古鄂爾多斯的煤炭巨頭。
界面新聞此前報(bào)道，匯能集團(tuán)總資產(chǎn)1350億元，是一家以煤炭、電力、化工為主業(yè)的大型股份制民營企業(yè)。在中國民營企業(yè)500強(qiáng)中位列第240位，在中國煤炭企業(yè)50強(qiáng)位居第22位，在自治區(qū)百強(qiáng)民營企業(yè)中位列第3位。
作為匯能集團(tuán)的實(shí)控人，郭金樹曾擔(dān)任鄂爾多斯市煤炭局局長，持有集團(tuán)28.99%的股權(quán)，被稱為內(nèi)蒙古“煤炭大王”。在去年3月發(fā)布的《2024胡潤全球富豪榜》上，郭金樹、郭建軍家族以200億元位列第1274位。
盡管伊泰B股目前處于無實(shí)控人狀態(tài)，但張雙旺與張東海家族牢牢掌握著公司控股股東伊泰投資的控股權(quán)，并且憑借170億人民幣的財(cái)富，位列2024胡潤全球富豪榜第1502位。
由此來看，郭金樹和張雙旺兩人均來自鄂爾多斯，都曾是當(dāng)?shù)厥赘?，旗下煤炭集團(tuán)均為中國煤炭企業(yè)50強(qiáng)，且郭金樹早期還曾擔(dān)任當(dāng)?shù)孛禾烤志珠L。對此，投資者很難不把匯能系和伊泰系聯(lián)系在一起。
對于上述“巧合”，伊泰B股證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，公司與匯能海投系完全獨(dú)立的兩家公司，只是公司注冊地都在內(nèi)蒙古，二者不存在一致行動關(guān)系。且截至要約收購報(bào)告書簽署日，伊泰B股未直接或間接持有ST新潮股份。
“俊寡婦”花落誰家？
不管郭金樹和張雙旺是否就收購ST新潮存在交集，面對伊泰B股發(fā)起的閃擊戰(zhàn)，先入局的金帝石油或許要白折騰了。
界面新聞此前報(bào)道，金帝石油背后是浙江富商盧斯侃實(shí)控的金帝控股，公司旗下?lián)碛泻Ｍ庥蜌馓?、大宗石化貿(mào)易、國內(nèi)天然氣、地產(chǎn)開發(fā)與運(yùn)營、產(chǎn)業(yè)投資等業(yè)務(wù)板塊，是一家多元化、跨地區(qū)的企業(yè)集團(tuán)。
截至2024年12月31日，金帝控股總資產(chǎn)規(guī)模283.34億元，凈資產(chǎn)規(guī)模63.33億元，資產(chǎn)負(fù)債率77.65%。
無論從資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債率，還是營業(yè)收入、凈利潤等方面比較，金帝控股的實(shí)力都遠(yuǎn)不如伊泰B股。更何況伊泰B股給出的要約收購價(jià)格和資金總額都遠(yuǎn)超過金帝石油。
不僅如此，在金帝石油42.16億元的要約收購金中，銀行貸款融資金額不超過25億元，剩余為自有資金。而作為“煤老板”的伊泰B股，117.92億元資金全部來自自有。
前述伊泰B股證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對界面新聞證實(shí)，117.92億元的要約收購金已全部就位，已存入中登公司上海分公司指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。
需要注意的是，競爭性要約在成熟市場常見，但在A股尚屬首例?，F(xiàn)行《上市公司收購管理辦法》對競爭要約的披露時限、股東撤回預(yù)受股份的流程等缺乏細(xì)化規(guī)定。
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定追加履約保證；發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告。
界面新聞注意到，從金帝石油要約收購期限來看（4月8日至5月7日），伊泰B股基本是卡著4月22日左右窗口關(guān)閉之前發(fā)出上述競爭要約。
面對高于金帝石油近10%的要約收購價(jià)格，界面新聞注意到，此前已經(jīng)接受金帝石油要約的投資者打算撤回要約，轉(zhuǎn)而委托給伊泰B股或者選擇持股觀望。
一位持有ST新潮的股民對界面新聞表示，他此前將手中的40手ST新潮股票申報(bào)賣出“新潮收購”（706096），委托價(jià)格為3.1元/股。隨著伊泰B股的介入，他認(rèn)為ST新潮大概率還有上漲空間，于是決定先撤回委托，再視股價(jià)走勢選擇是否接受伊泰B股3.4元/股的要約價(jià)格。
抱有類似想法的投資者不在少數(shù)，根據(jù)規(guī)定，在要約收購期限屆滿3個交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)。也就是說，已預(yù)受金帝石油要約的ST新潮股東如擬預(yù)受伊泰B股競爭要約，在4月30日之前可委托證券公司撤回對金帝石油的預(yù)受要約后另行申報(bào)。
對于金帝石油來說，假如要約申報(bào)數(shù)量達(dá)不到ST新潮總股本的8%，前期的努力將功虧一簣。至于未來是否會變更收購要約，如提高要約價(jià)格、延長收購期限等，界面新聞多次致電金帝石油但未獲回應(yīng)。
投資者還需注意什么？
伊泰B股與金帝石油構(gòu)成競爭性要約或面臨以下幾種情況：
- 假如伊泰B股要約收購成功，即預(yù)受要約股份達(dá)到ST新潮總股本的28%，ST新潮有望迎來伊泰系的新實(shí)控人；假如預(yù)受要約股份數(shù)量不足總股本的28%，要約收購將不會生效。
- 假如金帝石油預(yù)受要約股份無法達(dá)到ST新潮總股本的8%，那么金帝石油將退出。
- 假如金帝石油變更收購要約，如提高要約價(jià)格，ST新潮控制權(quán)之爭將愈演愈烈，或?qū)⑦M(jìn)一步推高股價(jià)。
- 假如伊泰B股與金帝石油均未達(dá)最低生效條件，ST新潮股價(jià)可能因預(yù)期落空暴跌，加劇中小投資者損失。
但需要注意的是，假如伊泰B股和金帝石油的要約收購均成功，非社會公眾股比例最高將超過90%，ST新潮將觸發(fā)退市風(fēng)險(xiǎn)。
伊泰方面稱，若本次要約收購導(dǎo)致ST新潮的股權(quán)分布不具備上市條件，收購人作為ST新潮的控股股東可運(yùn)用其股東表決權(quán)或者通過其他符合法律、法規(guī)以及ST新潮公司章程規(guī)定的方式提出相關(guān)建議或者動議，促使ST新潮在規(guī)定時間內(nèi)提出適當(dāng)?shù)慕鉀Q方案并加以實(shí)施，以維持其上市地位。
如ST新潮最終因股權(quán)分布不具備條件終止上市，屆時收購人將通過適當(dāng)安排，仍積極促使ST新潮的剩余公眾股東能夠按要約價(jià)格將其股票出售給收購人。
其次，美國相關(guān)部門的審查或?yàn)榇舜我s收購增添不確定性。
ST新潮方面表示，按照美國律師的意見，美國外國投資委員會（CFIUS）有權(quán)審查本次交易，須將本次要約收購事項(xiàng)以及相關(guān)變化向美國外國投資委員會進(jìn)行事前主動申報(bào)并獲得其批準(zhǔn)，否則公司現(xiàn)有的在美業(yè)務(wù)將受到重大影響。美國外國投資委員會（CFIUS）的審查過程與結(jié)論尚存在相當(dāng)?shù)牟淮_定性。
另外值得一提的是，在年報(bào)披露大限來臨之際，ST新潮年初剛剛更換的審計(jì)機(jī)構(gòu)因“發(fā)現(xiàn)所需工作量及專業(yè)勝任能力超出擬承接時的預(yù)期”宣布辭任，目前留給新上任的立信所的時間僅一個月左右。
對此，ST新潮方面表示，年審工作正在按照流程推進(jìn)，至于公司能否摘帽，還要看立信所給公司的審計(jì)報(bào)告意見。
4月21日晚間，ST新潮披露了“董事會關(guān)于金帝石油要約收購事宜致全體股東的報(bào)告書”，建議公司股東綜合考慮公司發(fā)展前景、自身風(fēng)險(xiǎn)偏好、投資成本等因素，視本次要約收購期間公司股票二級市場的波動情況最終決定是否接受要約收購條件。