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忻州市定襄縣、上饒市萬年縣、遵義市仁懷市、武漢市硚口區(qū)、忻州市保德縣、大同市靈丘縣
濱州市鄒平市、陵水黎族自治縣提蒙鄉(xiāng)、三亞市海棠區(qū)、延安市吳起縣、臨汾市曲沃縣、漯河市舞陽縣、婁底市婁星區(qū)、萬寧市山根鎮(zhèn)
長春市農(nóng)安縣、潮州市饒平縣、渭南市澄城縣、寧德市古田縣、三明市寧化縣、安慶市桐城市、上饒市廣豐區(qū)
銅川市印臺區(qū)、漳州市東山縣、重慶市江津區(qū)、上海市松江區(qū)、郴州市蘇仙區(qū)
鎮(zhèn)江市句容市、呂梁市離石區(qū)、鄭州市中原區(qū)、廣西玉林市福綿區(qū)、重慶市渝中區(qū)
懷化市芷江侗族自治縣、揭陽市揭東區(qū)、南通市海安市、重慶市九龍坡區(qū)、涼山會東縣、煙臺市福山區(qū)、廣州市黃埔區(qū)、宜昌市五峰土家族自治縣、甘南卓尼縣
咸寧市咸安區(qū)、廣西玉林市福綿區(qū)、上海市奉賢區(qū)、常德市安鄉(xiāng)縣、深圳市南山區(qū)、貴陽市白云區(qū)、廣西百色市靖西市、南陽市社旗縣
漢中市留壩縣、儋州市木棠鎮(zhèn)、伊春市大箐山縣、臨汾市吉縣、白沙黎族自治縣青松鄉(xiāng)、天津市南開區(qū)、重慶市云陽縣、濟(jì)寧市梁山縣、延安市寶塔區(qū)
合肥市廬江縣、陵水黎族自治縣新村鎮(zhèn)、濟(jì)寧市梁山縣、韶關(guān)市南雄市、臨汾市洪洞縣、哈爾濱市延壽縣、佳木斯市同江市
本溪市本溪滿族自治縣、昌江黎族自治縣烏烈鎮(zhèn)、寧德市霞浦縣、莆田市仙游縣、煙臺市福山區(qū)
晉中市和順縣、昆明市安寧市、內(nèi)蒙古通遼市扎魯特旗、昭通市巧家縣、南陽市桐柏縣、鷹潭市余江區(qū)、天津市河?xùn)|區(qū)、菏澤市巨野縣、六安市舒城縣、臨沂市沂南縣
連云港市連云區(qū)、雙鴨山市寶山區(qū)、文昌市公坡鎮(zhèn)、伊春市嘉蔭縣、海東市平安區(qū)、內(nèi)蒙古興安盟突泉縣
常德市澧縣、溫州市鹿城區(qū)、內(nèi)蒙古包頭市昆都侖區(qū)、吉林市磐石市、株洲市攸縣、馬鞍山市雨山區(qū)、遵義市赤水市、榆林市定邊縣、廣西來賓市興賓區(qū)、武威市民勤縣
延安市延川縣、濟(jì)南市萊蕪區(qū)、紹興市新昌縣、甘南碌曲縣、綏化市肇東市、常州市新北區(qū)、濟(jì)寧市魚臺縣、自貢市自流井區(qū)
廣西百色市西林縣、清遠(yuǎn)市英德市、甘南臨潭縣、陵水黎族自治縣黎安鎮(zhèn)、鶴崗市南山區(qū)、曲靖市麒麟?yún)^(qū)、黃南尖扎縣
雙鴨山市集賢縣、襄陽市南漳縣、南陽市南召縣、宜賓市珙縣、安陽市林州市
大慶市龍鳳區(qū)、中山市東鳳鎮(zhèn)、臺州市天臺縣、安康市平利縣、哈爾濱市平房區(qū)、昆明市晉寧區(qū)、銅仁市松桃苗族自治縣、南陽市社旗縣
馬鞍山市含山縣、定西市通渭縣、通化市通化縣、揭陽市揭西縣、平頂山市湛河區(qū)、滁州市全椒縣、延邊琿春市、重慶市開州區(qū)
寧夏吳忠市青銅峽市、衡陽市衡南縣、麗江市玉龍納西族自治縣、儋州市和慶鎮(zhèn)、衢州市柯城區(qū)、運城市夏縣、贛州市會昌縣
孝感市孝南區(qū)、儋州市峨蔓鎮(zhèn)、咸陽市乾縣、儋州市大成鎮(zhèn)、呂梁市石樓縣、廈門市集美區(qū)、臺州市椒江區(qū)、甘孜鄉(xiāng)城縣、內(nèi)蒙古包頭市東河區(qū)
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東莞市厚街鎮(zhèn)、紹興市上虞區(qū)、內(nèi)蒙古烏蘭察布市集寧區(qū)、成都市新津區(qū)、佛山市三水區(qū)、孝感市漢川市、楚雄楚雄市、黑河市遜克縣
錦州市北鎮(zhèn)市、永州市零陵區(qū)、貴陽市息烽縣、慶陽市鎮(zhèn)原縣、臨沂市河?xùn)|區(qū)、文山馬關(guān)縣
東莞市清溪鎮(zhèn)、泉州市豐澤區(qū)、慶陽市正寧縣、呂梁市石樓縣、廣西南寧市西鄉(xiāng)塘區(qū)、晉城市澤州縣、重慶市潼南區(qū)、錦州市凌河區(qū)、福州市倉山區(qū)、重慶市云陽縣
吉安市吉安縣、商洛市丹鳳縣、淮南市田家庵區(qū)、十堰市竹山縣、中山市五桂山街道
延安市黃陵縣、上饒市余干縣、聊城市東阿縣、贛州市崇義縣、定西市臨洮縣、隨州市曾都區(qū)、齊齊哈爾市甘南縣
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內(nèi)蒙古錫林郭勒盟蘇尼特右旗、阜陽市潁泉區(qū)、邵陽市武岡市、東莞市中堂鎮(zhèn)、鞍山市海城市、沈陽市法庫縣
本溪市明山區(qū)、上海市奉賢區(qū)、駐馬店市驛城區(qū)、梅州市梅江區(qū)、廣西百色市德保縣、湘潭市湘鄉(xiāng)市、酒泉市金塔縣
海南貴南縣、寶雞市渭濱區(qū)、遵義市湄潭縣、廣西南寧市江南區(qū)、本溪市桓仁滿族自治縣、榆林市子洲縣、臨汾市侯馬市、內(nèi)蒙古烏海市海南區(qū)、金華市婺城區(qū)
天水市麥積區(qū)、天津市靜海區(qū)、廣西賀州市富川瑤族自治縣、榆林市榆陽區(qū)、麗江市古城區(qū)、齊齊哈爾市昂昂溪區(qū)、菏澤市單縣、大理云龍縣、杭州市淳安縣
商洛市柞水縣、重慶市江北區(qū)、邵陽市雙清區(qū)、臨汾市鄉(xiāng)寧縣、駐馬店市正陽縣
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六安市裕安區(qū)、重慶市銅梁區(qū)、臨夏康樂縣、綏化市安達(dá)市、南昌市灣里區(qū)、安慶市宜秀區(qū)、雙鴨山市寶山區(qū)、七臺河市桃山區(qū)、深圳市坪山區(qū)、廈門市同安區(qū)
澄邁縣中興鎮(zhèn)、隴南市徽縣、五指山市水滿、宜昌市點軍區(qū)、寧德市霞浦縣、吉安市萬安縣、宜春市銅鼓縣、吉安市吉安縣、揚州市廣陵區(qū)、安康市石泉縣
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濰坊市昌樂縣、廣州市黃埔區(qū)、綏化市海倫市、張掖市民樂縣、湛江市霞山區(qū)、張掖市山丹縣
鐵嶺市西豐縣、廣西桂林市七星區(qū)、恩施州恩施市、合肥市巢湖市、運城市新絳縣、寧夏銀川市永寧縣、大興安嶺地區(qū)加格達(dá)奇區(qū)、鄂州市梁子湖區(qū)、南平市邵武市
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黑河市遜克縣、貴陽市修文縣、內(nèi)蒙古鄂爾多斯市鄂托克前旗、牡丹江市穆棱市、榆林市吳堡縣、貴陽市烏當(dāng)區(qū)、昭通市永善縣、朔州市右玉縣
大連市瓦房店市、涼山越西縣、寧夏吳忠市同心縣、海南同德縣、自貢市自流井區(qū)、營口市蓋州市、內(nèi)蒙古興安盟科爾沁右翼前旗
西安市藍(lán)田縣、濮陽市南樂縣、安康市石泉縣、湖州市安吉縣、果洛久治縣、黃岡市浠水縣、涼山喜德縣
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全國首例上市公司董監(jiān)高違反公開承諾案宣判,兩人一審被判共同賠償約78萬元|界面新聞
4月25日,上海金融法院公開宣判原告劉某某、鄭某某訴被告上海金某泰化工股份有限公司(以下簡稱金某泰)、袁某、羅某證券虛假陳述責(zé)任糾紛一案。
該案是2019年修訂《中華人民共和國證券法》以來,全國首例因上市公司董監(jiān)高(上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的簡稱)未履行公開增持承諾引發(fā)的證券侵權(quán)糾紛案件。本案采用示范判決機(jī)制進(jìn)行審理。
金某泰系深圳證券交易所A股上市公司。2021年6月15日,金某泰發(fā)布公告,稱公司董事兼總裁袁某、控股子公司總經(jīng)理羅某計劃在6個月內(nèi)增持金某泰股份,增持金額合計不低于3億元。后金某泰兩次發(fā)布公告,稱袁某、羅某上述增持承諾履行期限分別延期至2022年6月15日、9月30日。2022年9月30日盤后,金某泰公告稱袁某、羅某未能在延期期間完成增持計劃。同年10月20日,中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局對袁某、羅某采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。同年12月21日,深圳證券交易所作出《關(guān)于對袁某、羅某給予公開譴責(zé)處分的決定》。
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原告劉某某、鄭某某主張其因上述股份增持承諾購買了金某泰股票,而袁某、羅某未履行承諾,構(gòu)成證券虛假陳述行為,要求金某泰、袁某、羅某共同賠償投資差額損失、傭金損失等共計900余萬元。
被告金某泰辯稱:其并非被采取行政監(jiān)管措施的主體,針對被告袁某、羅某增持股份的全過程,公司及時、真實、準(zhǔn)確、完整地發(fā)布了公告,不存在信息披露違法違規(guī)行為,且已就增持延期事宜及時召開董事會、監(jiān)事會和股東大會審議,程序合法合規(guī)。
被告袁某、羅某共同辯稱:兩被告已經(jīng)根據(jù)規(guī)定及時將增持意愿、資金籌措情況及因資金籌措困難導(dǎo)致延期等情況書面告知金某泰,因客觀上履行能力不足,無法再履行增持承諾,不存在主觀上“忽悠式增持”的故意或過失,對此,公司也及時發(fā)布了公告。股價下跌主要是由于市場整體及企業(yè)自身經(jīng)營等其他情況導(dǎo)致,并非兩被告不履行增持承諾導(dǎo)致。


庭審中,各方當(dāng)事人圍繞公開承諾增持行為的法律性質(zhì)、責(zé)任構(gòu)成要件、責(zé)任承擔(dān)等主要爭議焦點進(jìn)行了舉證、質(zhì)證和辯論。
上海金融法院經(jīng)審理認(rèn)為,首先,公開承諾包括股份限售承諾、業(yè)績承諾、股份增(減)持承諾、分紅承諾、股份回購承諾、法定義務(wù)重述承諾等多種類型,不履行公開承諾的法律責(zé)任屬性無法一以概之,應(yīng)結(jié)合承諾主體及內(nèi)容、相對人確定與否、未履行承諾的原因、承諾主體的過錯等因素綜合予以考量,可能構(gòu)成虛假陳述、操縱市場等典型證券侵權(quán)行為,也可能無法歸入證券特殊侵權(quán)范疇,抑或是構(gòu)成違約行為。其次,就本案訴爭的公開增持承諾是否構(gòu)成證券虛假陳述行為,應(yīng)結(jié)合證券市場股票增持的行為特點、公開增持承諾的行為性質(zhì),以及被告方作出增持承諾時的履約準(zhǔn)備、兩次延期事由、未履行承諾原因、有無免責(zé)事由等因素綜合判斷。本案中,袁某、羅某在首次作出增持承諾時并無資金準(zhǔn)備,在后續(xù)延期過程中亦未積極籌措資金,且在面對交易所質(zhì)詢時以過橋資金制作“虛假”存款證明,故難以認(rèn)定其有增持的真實意愿。從增持主體、承諾增持金額、市場影響力等角度看,袁某、羅某公開增持承諾信息的披露,對證券市場和投資者預(yù)期產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo),其所主張的未能履行增持承諾的抗辯理由明顯不合理,故虛假陳述行為成立且具有重大性。再次,公開承諾人袁某、羅某為法定信息披露義務(wù)人,而非金某泰。從信息披露的全過程看,金某泰盡到了基本的審查義務(wù),亦無證據(jù)證明金某泰明知或應(yīng)知袁某、羅某存在虛假陳述,故不應(yīng)承擔(dān)案涉虛假陳述行為的民事賠償責(zé)任。
綜上,經(jīng)委托第三方機(jī)構(gòu)損失核定,上海金融法院一審判令被告袁某、羅某共同賠償原告劉某某投資損失506,130.96元,共同賠償原告鄭某某投資損失277,406.42元。
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