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曾想“蛇吞象”收購修正藥業(yè)的吉藥控股走向退市|界面新聞

界面新聞?dòng)浾?| 黃華

界面新聞編輯 | 謝欣

4月24日,吉藥控股(證券簡(jiǎn)稱:*ST吉藥)公告稱,公司收到終止上市事先告知書。公司股價(jià)在3月26日至4月23日期間,連續(xù)20交易日股票收盤價(jià)均低于1元,觸及創(chuàng)業(yè)板股票終止上市情形。

截至4月24日,吉藥控股的股價(jià)僅為0.21元/股,總市值1.4億元。

吉藥控股最初的業(yè)務(wù)并非醫(yī)藥,其前身為雙龍股份(全稱“通化雙龍化工股份有限公司”),生產(chǎn)白炭黑。這是一種以硅砂為主要原料生產(chǎn)的功能性材料,可應(yīng)用在國防等領(lǐng)域。雙龍股份也曾是神舟系列載人飛船的材料供應(yīng)商,它于2010年上市。

上市之際,吉藥控股的控股股東、實(shí)控人為盧忠奎。盧忠奎的簡(jiǎn)歷顯示,他于1958年6月出生,是吉林通化人。雖然吉藥控股如今一敗涂地,但盧忠奎的人生曾出現(xiàn)過“草根逆襲”。據(jù)《中國日?qǐng)?bào)》2013年5月發(fā)布的《通化市扶持中小企業(yè)發(fā)展紀(jì)實(shí)》,盧忠奎命運(yùn)的轉(zhuǎn)折點(diǎn)可追溯至上世紀(jì)90年代。

1991年,農(nóng)民盧忠奎被區(qū)政府任命為通化二道江區(qū)洗煤廠廠長。上任當(dāng)年,他帶領(lǐng)洗煤廠走出虧損局面,并在次年打破利稅150萬元大關(guān)。后來,這家洗煤廠在兼并當(dāng)?shù)囟S后逐步成長為上市公司雙龍股份。

在《中國日?qǐng)?bào)》這篇報(bào)道里,另一個(gè)企業(yè)家代表的名字為修淶貴——交通警察出身的修正藥業(yè)董事長。修正藥業(yè)也是吉林省通化市的企業(yè)。2019年,吉藥控股試圖“蛇吞象”式收購修正藥業(yè)成為了其諸多收購案之中知名度最高的案例。

對(duì)于吉藥控股而言,“蛇吞象”早有先例。該企業(yè)2014年選擇的“入行標(biāo)的”——金寶藥業(yè)(全稱“?吉林金寶藥業(yè)股份有限公司”),就在2013年創(chuàng)造了3.68億元營收,是雙龍股份同年?duì)I收的兩倍多。2014年,雙龍股份通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,以10億元收購金寶藥業(yè),至此進(jìn)入醫(yī)藥行業(yè)。

曾想“蛇吞象”收購修正藥業(yè)的吉藥控股走向退市|界面新聞

當(dāng)時(shí),金寶藥業(yè)的拳頭產(chǎn)品大都為非處方系類的中成藥。比如,止痛化癥膠囊(東方金寶牌)、熱毒平顆粒(樂達(dá)非牌)、心可寧膠囊(東方金寶牌)、六味地黃丸(東方金寶牌)、三腎丸(東方金寶牌)。這類產(chǎn)品在當(dāng)前的醫(yī)藥行業(yè)仍有其市場(chǎng),但缺憾在于競(jìng)品數(shù)量不少,所以單家公司難以在全國形成其品牌優(yōu)勢(shì),且很難創(chuàng)造持續(xù)的增量。在2018年以后,金寶藥業(yè)的發(fā)展也難言樂觀。

不過,僅從2014年-2016年的三年時(shí)間內(nèi)觀察,吉藥控股收購金寶藥業(yè)較為成功。前述時(shí)期內(nèi),吉藥控股的營收從3億元增至7億元,扣非凈利潤從不足5000萬元增至1億元出頭。

2017年,雙龍股份更名為“吉藥控股”,預(yù)告其將全面轉(zhuǎn)向醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)。但是,在吉藥控股加速轉(zhuǎn)型之際,實(shí)則也為后續(xù)爆雷留下了隱患。僅在2018年一年中,企業(yè)就至少開展了兩起收購。當(dāng)年6月,企業(yè)擬以2800萬元收購遼寧美羅醫(yī)藥70%股權(quán);7月,擬以2.3億元收購浙江亞利大膠丸100%股權(quán)。但在2019年,浙江亞利大膠丸的業(yè)績承諾完成率就只有27.96%。

在2019年,吉藥控股的營收突破10億元,是上市以來的業(yè)績巔峰。但是,企業(yè)也出現(xiàn)了上市以來的首次虧損,且歸母凈利潤虧損超17億元。

當(dāng)年,企業(yè)一次性擬計(jì)提信用減值準(zhǔn)備1.84億元、存貨報(bào)損2.42億元、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備3887萬元、在建工程減值準(zhǔn)備3.66億元、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備2.26億元、商譽(yù)減值 4.77億元,合計(jì)擬計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備15.36億元。這充分暴露了企業(yè)在快速擴(kuò)張后的弊病。

同一時(shí)期,吉藥控股的資產(chǎn)負(fù)債率在飆升,財(cái)務(wù)狀況并不健康。2017年-2019年,該公司的資產(chǎn)負(fù)債率為38%、54%、87%。另自2018年起,作為一家年?duì)I收常年只有大幾億元的企業(yè),公司負(fù)債卻不曾低于25億元。

而身處于岌岌可危的經(jīng)營現(xiàn)狀中,吉藥控股依舊在發(fā)起收購。2019年7月10日,吉藥控股突然宣布擬收購修正藥業(yè)100%股權(quán)。戲劇性的是,兩周之后,2019年7月24日,吉藥控股又公告收購計(jì)劃終止,雙方還簽署了《意向協(xié)議之解除協(xié)議》。

也是基于2019年7月24日的公告,吉藥控股產(chǎn)生了著名的“被修正打臉”以及“信披全怪員工”事件。

當(dāng)天,吉藥控股在公告里表述:“經(jīng)公司與修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司友好協(xié)商,待該辦法(指關(guān)于修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的決定(征求意見稿))具體實(shí)施細(xì)則出臺(tái)條件成熟后,再繼續(xù)推進(jìn)謀劃上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、籌劃發(fā)行股份等方式購買修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司100%股權(quán)事宜?!?/p>

換言之,吉藥控股提示投資者,收購修正藥業(yè)“還有戲”。前述公告之后,當(dāng)年的7月26日,吉藥控股漲停。

但是,在7月26日,修正藥業(yè)發(fā)布《關(guān)于與吉藥控股意向協(xié)議解除的聲明》。修正藥業(yè)指出,其與吉藥控股簽署的《意向協(xié)議之解除協(xié)議》中,并沒有“待該辦法具體實(shí)施細(xì)則出臺(tái)條件成熟后,再繼續(xù)推進(jìn)謀劃上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、籌劃發(fā)行股份等方式購買修正藥業(yè)100%股權(quán)”的約定?!币簿褪牵幙毓蓪?duì)修正藥業(yè)的收購計(jì)劃早就“涼涼”。

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之后,吉藥控股發(fā)布更正公告,并稱前述事件系“公司經(jīng)辦人員失誤”。此事之后,吉藥控股也因?yàn)樾排麊栴}被罰款60萬元。

業(yè)績方面,自從2019年起至今,吉藥控股再無盈利年。2019年-2023年期間,該公司的扣非凈利潤更是累計(jì)虧損接近30億元。

2022年6月28日,中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)向吉藥控股出具了無法表示意見審計(jì)報(bào)告。前述報(bào)告提示,截至2021年底,吉藥控股歸母凈利潤連續(xù)三年為負(fù)數(shù),財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化;由于債務(wù)逾期及擔(dān)保事項(xiàng)引發(fā)多項(xiàng)訴訟,導(dǎo)致企業(yè)多個(gè)銀行賬戶被凍結(jié)、多項(xiàng)資產(chǎn)被查封、多項(xiàng)子公司股權(quán)被凍結(jié),公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

自2019年起,作為實(shí)控人的盧忠奎就開始謀劃轉(zhuǎn)讓吉藥控股的控制權(quán),但該計(jì)劃并不順利,還落得一地雞毛。

2019年5月,盧忠奎等曾與吉林省國資委實(shí)控的吉盛資管(全稱“吉林省吉盛資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》。但由于股份轉(zhuǎn)讓的主要條款未達(dá)成一致,上述協(xié)議于2019年7月終止。

2020年11月,盧忠奎又與本草匯醫(yī)藥(全稱“吉林本草匯醫(yī)藥科技有限公司”)簽訂協(xié)議,企業(yè)實(shí)控人將變更為劉舒。2021年3月,吉藥控股披露,相關(guān)股份及表決權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已完成,本草匯合計(jì)享有吉藥控股24.23%表決權(quán),成為吉藥控股的控股股東。后來,前述事項(xiàng)后因未能足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等問題而產(chǎn)生糾紛。

2022年2月,吉藥控股公告,盧忠奎已起訴本草匯醫(yī)藥,雙方將對(duì)簿公堂。同時(shí),因?yàn)樾驴毓晒蓶|本草匯醫(yī)藥與原控股股東、實(shí)控人盧忠奎之間存在糾紛,可能對(duì)公司的控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。

另在2022年8月,吉藥控股高管層“爆雷”。企業(yè)公告稱,公司收到公安機(jī)關(guān)通知,原董事長孫軍,原董事、副總經(jīng)理王德恒因涉嫌職務(wù)犯罪已被批準(zhǔn)逮捕;公司將全力配合公安機(jī)關(guān)對(duì)調(diào)查,盡最大努力追回公司損失。

一片混亂之中,2023年,吉藥控股曾向吉林省通化市中級(jí)人民法院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)重整,并申請(qǐng)啟動(dòng)預(yù)重整程序,幾乎是企業(yè)自救的最后一步。但在今年3月5日,吉藥控股收到通化市中級(jí)人民法院送達(dá)的《決定書》。通化市中級(jí)人民法院認(rèn)為,因公司預(yù)重整方案未審查通過,導(dǎo)致公司存在較大的退市風(fēng)險(xiǎn),故預(yù)重整程序應(yīng)終結(jié)。

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