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馬鞍山市當(dāng)涂縣、玉樹治多縣、內(nèi)蒙古鄂爾多斯市準(zhǔn)格爾旗、日照市莒縣、武漢市江夏區(qū)、廣西河池市南丹縣、贛州市全南縣、昭通市彝良縣、榆林市榆陽(yáng)區(qū)
丹東市寬甸滿族自治縣、東莞市寮步鎮(zhèn)、黃南尖扎縣、臺(tái)州市仙居縣、九江市共青城市、長(zhǎng)春市寬城區(qū)、重慶市北碚區(qū)、龍巖市連城縣、溫州市龍港市、聊城市東阿縣
宜春市樟樹市、榆林市吳堡縣、衡陽(yáng)市耒陽(yáng)市、廣西崇左市大新縣、廣西河池市南丹縣、臺(tái)州市椒江區(qū)、內(nèi)蒙古烏蘭察布市化德縣、營(yíng)口市鲅魚圈區(qū)、上海市黃浦區(qū)、鞍山市岫巖滿族自治縣
紅河蒙自市、大同市陽(yáng)高縣、深圳市光明區(qū)、三明市永安市、四平市伊通滿族自治縣、衡陽(yáng)市衡南縣、紹興市新昌縣、白沙黎族自治縣元門鄉(xiāng)、寧波市余姚市
東莞市中堂鎮(zhèn)、宜春市宜豐縣、寧夏固原市涇源縣、西寧市城中區(qū)、陵水黎族自治縣本號(hào)鎮(zhèn)、鐵嶺市昌圖縣、溫州市洞頭區(qū)、茂名市高州市、東莞市長(zhǎng)安鎮(zhèn)
三亞市天涯區(qū)、鄭州市登封市、臨夏臨夏市、海南貴南縣、棗莊市嶧城區(qū)、天水市武山縣、婁底市新化縣、西雙版納勐??h、大慶市大同區(qū)
紅河紅河縣、重慶市秀山縣、岳陽(yáng)市湘陰縣、廈門市同安區(qū)、贛州市章貢區(qū)、楚雄祿豐市、黔南平塘縣
五指山市通什、咸陽(yáng)市永壽縣、廈門市同安區(qū)、哈爾濱市巴彥縣、岳陽(yáng)市汨羅市
宜昌市西陵區(qū)、鞍山市海城市、廣西梧州市藤縣、泰安市東平縣、銅川市宜君縣、晉中市榆社縣、廣西玉林市福綿區(qū)
安陽(yáng)市內(nèi)黃縣、上海市寶山區(qū)、龍巖市連城縣、阜新市新邱區(qū)、濰坊市奎文區(qū)、楚雄永仁縣、汕頭市龍湖區(qū)、昭通市彝良縣、青島市膠州市、黃山市祁門縣
新鄉(xiāng)市輝縣市、黔西南貞豐縣、德州市德城區(qū)、黃岡市羅田縣、安陽(yáng)市殷都區(qū)、沈陽(yáng)市康平縣、伊春市嘉蔭縣、黔東南黎平縣、臨汾市安澤縣
阜陽(yáng)市潁東區(qū)、達(dá)州市通川區(qū)、鹽城市大豐區(qū)、杭州市濱江區(qū)、自貢市貢井區(qū)、晉中市榆次區(qū)、雙鴨山市饒河縣、西雙版納景洪市、蚌埠市禹會(huì)區(qū)、陽(yáng)江市江城區(qū)
濟(jì)寧市微山縣、普洱市江城哈尼族彝族自治縣、廣州市海珠區(qū)、儋州市大成鎮(zhèn)、內(nèi)蒙古鄂爾多斯市杭錦旗、七臺(tái)河市新興區(qū)
梅州市梅江區(qū)、泰州市靖江市、鄭州市二七區(qū)、衡陽(yáng)市南岳區(qū)、黔東南錦屏縣
吉林市龍?zhí)秴^(qū)、通化市二道江區(qū)、寶雞市渭濱區(qū)、南昌市南昌縣、廣西玉林市福綿區(qū)、黃石市西塞山區(qū)
阿壩藏族羌族自治州黑水縣、黔南福泉市、哈爾濱市五常市、撫州市樂安縣、贛州市龍南市、濟(jì)寧市梁山縣、廈門市思明區(qū)
文昌市東郊鎮(zhèn)、撫州市金溪縣、棗莊市嶧城區(qū)、大慶市肇州縣、廣西柳州市魚峰區(qū)、內(nèi)蒙古阿拉善盟阿拉善左旗、德州市武城縣
重慶市秀山縣、文昌市東郊鎮(zhèn)、南昌市安義縣、濟(jì)南市歷下區(qū)、福州市倉(cāng)山區(qū)、中山市港口鎮(zhèn)
廣西南寧市青秀區(qū)、大興安嶺地區(qū)松嶺區(qū)、廣西梧州市岑溪市、九江市修水縣、徐州市豐縣
寧夏中衛(wèi)市海原縣、益陽(yáng)市安化縣、牡丹江市海林市、成都市武侯區(qū)、文山廣南縣、阿壩藏族羌族自治州阿壩縣、上饒市橫峰縣、洛陽(yáng)市瀍河回族區(qū)、長(zhǎng)治市平順縣
無錫市宜興市、株洲市石峰區(qū)、成都市簡(jiǎn)陽(yáng)市、咸陽(yáng)市武功縣、銅川市宜君縣、綿陽(yáng)市鹽亭縣、云浮市新興縣、常德市臨澧縣、上饒市玉山縣
慶陽(yáng)市慶城縣、重慶市江北區(qū)、宿遷市宿城區(qū)、麗水市縉云縣、黃岡市蘄春縣、濟(jì)南市天橋區(qū)、中山市石岐街道
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全國(guó)首例上市公司董監(jiān)高違反公開承諾案宣判,兩人一審被判共同賠償約78萬元|界面新聞
4月25日,上海金融法院公開宣判原告劉某某、鄭某某訴被告上海金某泰化工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱金某泰)、袁某、羅某證券虛假陳述責(zé)任糾紛一案。
該案是2019年修訂《中華人民共和國(guó)證券法》以來,全國(guó)首例因上市公司董監(jiān)高(上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)稱)未履行公開增持承諾引發(fā)的證券侵權(quán)糾紛案件。本案采用示范判決機(jī)制進(jìn)行審理。
金某泰系深圳證券交易所A股上市公司。2021年6月15日,金某泰發(fā)布公告,稱公司董事兼總裁袁某、控股子公司總經(jīng)理羅某計(jì)劃在6個(gè)月內(nèi)增持金某泰股份,增持金額合計(jì)不低于3億元。后金某泰兩次發(fā)布公告,稱袁某、羅某上述增持承諾履行期限分別延期至2022年6月15日、9月30日。2022年9月30日盤后,金某泰公告稱袁某、羅某未能在延期期間完成增持計(jì)劃。同年10月20日,中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局對(duì)袁某、羅某采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。同年12月21日,深圳證券交易所作出《關(guān)于對(duì)袁某、羅某給予公開譴責(zé)處分的決定》。
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原告劉某某、鄭某某主張其因上述股份增持承諾購(gòu)買了金某泰股票,而袁某、羅某未履行承諾,構(gòu)成證券虛假陳述行為,要求金某泰、袁某、羅某共同賠償投資差額損失、傭金損失等共計(jì)900余萬元。
被告金某泰辯稱:其并非被采取行政監(jiān)管措施的主體,針對(duì)被告袁某、羅某增持股份的全過程,公司及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地發(fā)布了公告,不存在信息披露違法違規(guī)行為,且已就增持延期事宜及時(shí)召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)審議,程序合法合規(guī)。
被告袁某、羅某共同辯稱:兩被告已經(jīng)根據(jù)規(guī)定及時(shí)將增持意愿、資金籌措情況及因資金籌措困難導(dǎo)致延期等情況書面告知金某泰,因客觀上履行能力不足,無法再履行增持承諾,不存在主觀上“忽悠式增持”的故意或過失,對(duì)此,公司也及時(shí)發(fā)布了公告。股價(jià)下跌主要是由于市場(chǎng)整體及企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)等其他情況導(dǎo)致,并非兩被告不履行增持承諾導(dǎo)致。


庭審中,各方當(dāng)事人圍繞公開承諾增持行為的法律性質(zhì)、責(zé)任構(gòu)成要件、責(zé)任承擔(dān)等主要爭(zhēng)議焦點(diǎn)進(jìn)行了舉證、質(zhì)證和辯論。
上海金融法院經(jīng)審理認(rèn)為,首先,公開承諾包括股份限售承諾、業(yè)績(jī)承諾、股份增(減)持承諾、分紅承諾、股份回購(gòu)承諾、法定義務(wù)重述承諾等多種類型,不履行公開承諾的法律責(zé)任屬性無法一以概之,應(yīng)結(jié)合承諾主體及內(nèi)容、相對(duì)人確定與否、未履行承諾的原因、承諾主體的過錯(cuò)等因素綜合予以考量,可能構(gòu)成虛假陳述、操縱市場(chǎng)等典型證券侵權(quán)行為,也可能無法歸入證券特殊侵權(quán)范疇,抑或是構(gòu)成違約行為。其次,就本案訴爭(zhēng)的公開增持承諾是否構(gòu)成證券虛假陳述行為,應(yīng)結(jié)合證券市場(chǎng)股票增持的行為特點(diǎn)、公開增持承諾的行為性質(zhì),以及被告方作出增持承諾時(shí)的履約準(zhǔn)備、兩次延期事由、未履行承諾原因、有無免責(zé)事由等因素綜合判斷。本案中,袁某、羅某在首次作出增持承諾時(shí)并無資金準(zhǔn)備,在后續(xù)延期過程中亦未積極籌措資金,且在面對(duì)交易所質(zhì)詢時(shí)以過橋資金制作“虛假”存款證明,故難以認(rèn)定其有增持的真實(shí)意愿。從增持主體、承諾增持金額、市場(chǎng)影響力等角度看,袁某、羅某公開增持承諾信息的披露,對(duì)證券市場(chǎng)和投資者預(yù)期產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo),其所主張的未能履行增持承諾的抗辯理由明顯不合理,故虛假陳述行為成立且具有重大性。再次,公開承諾人袁某、羅某為法定信息披露義務(wù)人,而非金某泰。從信息披露的全過程看,金某泰盡到了基本的審查義務(wù),亦無證據(jù)證明金某泰明知或應(yīng)知袁某、羅某存在虛假陳述,故不應(yīng)承擔(dān)案涉虛假陳述行為的民事賠償責(zé)任。
綜上,經(jīng)委托第三方機(jī)構(gòu)損失核定,上海金融法院一審判令被告袁某、羅某共同賠償原告劉某某投資損失506,130.96元,共同賠償原告鄭某某投資損失277,406.42元。
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