為貫徹落實新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），做好有關監(jiān)管制度與公司法的銜接，國家金融監(jiān)督管理總局研究制定了《關于修改部分規(guī)章的決定》（以下簡稱《決定》），自公布之日起施行。
《決定》根據(jù)公司法有關監(jiān)事會設置、關聯(lián)交易管理的最新要求，對現(xiàn)行部分規(guī)章作出修改，保持與公司法的銜接一致。主要修改內(nèi)容包括：一是修改《信托公司管理辦法》《信托公司股權管理暫行辦法》中監(jiān)事會設置有關規(guī)定，明確董事會中設置由董事組成的審計委員會行使監(jiān)事會職權的，可不再設置監(jiān)事會。二是在《銀行保險機構關聯(lián)交易管理辦法》中新增規(guī)定，強化對涉及董事、監(jiān)事和高級管理人員關聯(lián)交易的管理，明確相關交易應按照公司章程的規(guī)定提交董事會或者股東會批準。其中，對于單筆及累計交易金額均未達到重大關聯(lián)交易標準的日常金融產(chǎn)品或服務，可簡化審議程序，由董事會或者股東會統(tǒng)一作出決議。
《決定》是貫徹落實公司法的重要舉措，有利于機構結合自身實際，優(yōu)化公司治理結構，完善內(nèi)部監(jiān)督機制。對涉及董事、監(jiān)事、高管的關聯(lián)交易加強管理，有利于督促關鍵核心人員更好履行忠實義務，防范潛在利益沖突。有關措施綜合考慮行業(yè)實際情況，優(yōu)化了關聯(lián)交易的審查流程，提高實踐中的可操作性。
下一步，國家金融監(jiān)督管理總局將指導金融機構穩(wěn)妥有序推進內(nèi)部制度修訂、業(yè)務流程優(yōu)化、系統(tǒng)改造升級等工作，落實相關監(jiān)管要求，持續(xù)健全公司治理，為金融高質量發(fā)展提供有力支撐。
國家金融監(jiān)督管理總局相關司局負責人就《關于修改部分規(guī)章的決定》答記者問
近日，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《關于修改部分規(guī)章的決定》（以下簡稱《決定》）。國家金融監(jiān)督管理總局相關司局負責同志就有關問題回答了記者提問。
一、《決定》制定背景是什么？
新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）于2024年7月1日正式實施。公司法在監(jiān)事會設置以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的關聯(lián)交易管理等方面，提出了新的要求。為做好金融機構有關監(jiān)管制度與公司法的銜接，為金融機構貫徹落實公司法提供具體遵循，國家金融監(jiān)督管理總局研究梳理現(xiàn)行監(jiān)管制度文件，對有關規(guī)章作出適應性修改，起草形成《決定》。
二、《決定》對監(jiān)事會設置要求的主要修訂是什么？
《決定》修改《信托公司管理辦法》《信托公司股權管理暫行辦法》中設置監(jiān)事會的規(guī)定，明確由董事組成的審計委員會行使監(jiān)事會職權的，可不再設置監(jiān)事會。上述修改與公司法保持一致，機構可以結合自身實際，選擇繼續(xù)保留監(jiān)事會履行職責或者由審計委員會履行監(jiān)事會職責，有利于優(yōu)化公司治理結構，提升內(nèi)部監(jiān)督的效率。
三、《決定》對監(jiān)事會設置條款的修訂為何僅涉及信托公司相關規(guī)章，對其他類型金融機構作何要求？
國家金融監(jiān)督管理總局對照新修訂的公司法，對現(xiàn)行監(jiān)管制度作全面梳理，于2024年12月發(fā)布《國家金融監(jiān)督管理總局關于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關事項的通知》（金規(guī)〔2024〕23號），對商業(yè)銀行、保險公司等金融機構的監(jiān)事會設置等作出相關規(guī)定?！稕Q定》主要是對涉及信托公司兩部規(guī)章中監(jiān)事會設置的相關內(nèi)容作出修訂。
四、《決定》關于《銀行保險機構關聯(lián)交易管理辦法》第四十五條新增條款中的“高級管理人員”“近親屬”，具體范圍如何把握？
《銀行保險機構關聯(lián)交易管理辦法》第四十五條新增涉及董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬關聯(lián)交易的條款。其中，“高級管理人員”是指銀行保險機構法人層級的高級管理人員，不包括分支機構高級管理人員。“近親屬”范圍按照相關法律法規(guī)確定。
五、《決定》對關聯(lián)交易審議要求的主要修訂是什么？
原《銀行保險機構關聯(lián)交易管理辦法》將關聯(lián)交易分為一般和重大關聯(lián)交易兩類，僅要求重大關聯(lián)交易報董事會批準。公司法進一步強化董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義務，要求與之相關的所有關聯(lián)交易均要報董事會或股東會審議?！稕Q定》根據(jù)公司法最新要求，對《銀行保險機構關聯(lián)交易管理辦法》作相應修訂，要求董事、監(jiān)事、高級管理人員及前述人員的關聯(lián)方，與銀行保險機構開展的關聯(lián)交易，應由董事會或者股東會批準。同時，結合行業(yè)實際情況，對于由金融機構提供的日常金融產(chǎn)品或服務，且單筆及累計交易金額均未達到重大關聯(lián)交易標準的，可簡化審議程序，由董事會或者股東會統(tǒng)一作出決議。在落實公司法要求的基礎上，進一步提升相關要求在實踐中的操作性。
六、《決定》對涉及董事、監(jiān)事、高級管理人員有關交易中的特殊情形作何規(guī)定？
《決定》充分考慮行業(yè)實際和風險實質，明確涉及活期存款、同一自然人同時擔任銀行保險機構和其他法人的獨立董事且不存在其他構成關聯(lián)方情形的，可繼續(xù)沿用《銀行保險機構關聯(lián)交易管理辦法》第五十七條第三項、第四項有關免予審議的規(guī)定。對于董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)方購買所任職機構的日常金融產(chǎn)品或服務，如一般性存款、購買理財、商業(yè)保險等，且單筆及累計交易金額均未達到重大關聯(lián)交易標準的，可以由董事會或者股東會對此類交易統(tǒng)一作出決議，免予逐筆審議。日常金融產(chǎn)品或服務的具體范圍，由銀行保險機構結合自身業(yè)務實際確定。
七、《決定》關于《銀行保險機構關聯(lián)交易管理辦法》新增條款中的“與董事、監(jiān)事、高級管理人員有其他關聯(lián)關系的關聯(lián)方”，銀行保險機構在業(yè)務實踐中如何把握？
對于“與董事、監(jiān)事、高級管理人員有其他關聯(lián)關系的關聯(lián)方”，銀行保險機構應當結合業(yè)務實際，按照實質重于形式原則把握，將可能導致利益轉移的關聯(lián)關系納入規(guī)范管理。實踐中，銀行保險機構的董事、監(jiān)事、高級管理人員同時擔任其他機構獨立董事，或在與銀行保險機構存在股權投資關系的機構（如《銀行保險機構關聯(lián)交易管理辦法》第七條第一項至第四項所列關聯(lián)方，以及第二項所列關聯(lián)方施加重大影響的機構等）兼任職務的，原則上不納入第四十五條第三款的規(guī)范范圍。但銀行保險機構與上述所列機構發(fā)生的交易，構成關聯(lián)交易的，應按照《銀行保險機構關聯(lián)交易管理辦法》其他條款的規(guī)定執(zhí)行。
八、金融機構應當如何做好《決定》貫徹落實工作？
對于擬由審計委員會行使監(jiān)事會職權，不再設置監(jiān)事會的金融機構，需履行相關公司治理程序，做好章程修改、人員選任等工作。對于新增的涉及董事、監(jiān)事、高管的關聯(lián)交易審批要求，金融機構應當穩(wěn)妥有序推進內(nèi)部制度修訂、業(yè)務流程優(yōu)化、系統(tǒng)改造升級等工作，切實加強關聯(lián)交易管理，防范利益輸送風險，促進金融機構穩(wěn)健經(jīng)營。
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