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明訊科技與同創(chuàng)偉業(yè)爆發(fā)沖突,風險投資的回購邊界在哪?|界面新聞 · 科技

界面新聞記者 | 李彪

界面新聞編輯 | 文姝琪

國內風險投資機構與創(chuàng)業(yè)公司之間再起風波。

3月20日,一位自稱“明訊科技吳凌峰”的創(chuàng)業(yè)者通過朋友圈發(fā)文,實名指控深圳同創(chuàng)偉業(yè)資產管理公司(以下簡稱“同創(chuàng)偉業(yè)”)存在索賄、逼迫企業(yè)偷稅、利用資本優(yōu)勢打壓企業(yè)等行為,并呼吁受害企業(yè)聯(lián)合維權。吳凌峰稱,同創(chuàng)偉業(yè)通過微信聊天的專業(yè)術語設套,迫使被投企業(yè)陷入困境,并表示接下來連續(xù)三天繼續(xù)曝光自己與同創(chuàng)偉業(yè)的矛盾糾紛。

經過界面新聞及多家媒體確認,發(fā)帖者為國內一家創(chuàng)業(yè)公司安徽明訊新材料科技(簡稱“明訊科技”)董事長吳凌峰。天眼查平臺公開信息顯示,明訊科技主要從事功能性復合新材料的研發(fā)與生產,產品包括電池材料、薄膜材料、環(huán)保材料及復合型功能材料,主要用在新能源及電子行業(yè)。吳凌峰為明訊科技法人,任董事長兼總經理,持有42.45%的股權(認繳出資額為人民幣4630萬元),為公司第一大股東及實控人。

但根據(jù)天眼查的另一條風險提示信息顯示,吳凌峰所持有的明訊科技全部股權已經被法院凍結,凍結股權總價值4630萬元。凍結期限從2024年9月30日起,至2027年9月29日,執(zhí)行法院為浙江省寧波市鄞州區(qū)人民法院。

在吳凌峰發(fā)文炮轟同創(chuàng)偉業(yè)后不久,同創(chuàng)偉業(yè)官網(wǎng)晚時發(fā)布聲明回應。聲明否認吳凌峰的指控,稱吳通過網(wǎng)絡散布的 “索取高額賄賂”“偷稅” 等言論均為捏造事實的誹謗行為,同創(chuàng)偉業(yè)已向公安機關報案,并對相關侵權內容完成證據(jù)保全。

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機構聲明還進一步澄清市場傳播的“同創(chuàng)偉業(yè)投資明訊科技”“同創(chuàng)偉業(yè)為明訊科技股東”說法不符合事實。聲明表示,明訊科技項目系同創(chuàng)偉業(yè)于2020年向戰(zhàn)略合作伙伴寧波霍普投資管理有限公司(簡稱 “霍普投資”)推薦的投資標的,同創(chuàng)偉業(yè)及旗下基金均未直接投資明訊科技。

這一點也與天眼查平臺的股東工商登記信息相符。明訊科技旗下項目明創(chuàng)新材料至今已經完成3輪融資,最近一次融資在2023年1月。同創(chuàng)偉業(yè)始終都未出現(xiàn)在明訊科技的股東序列。股權變更記錄顯示,上述寧波霍普投資管理有限公司則于2020年12月參與一輪戰(zhàn)略融資成為明訊科技的股東,認繳出資288萬元,獲得后者2.64%的股權,目前已退出。

而作為直接投資者,霍普投資已于2025年2月26日起訴吳凌峰,受理法院為寧波市江東區(qū)人民法院,當前霍普投資已取得一審勝訴判決。

而據(jù)同創(chuàng)偉業(yè)的聲明透露,霍普投資與明訊科技矛盾的導火索在于后者觸發(fā)了投資時雙方簽定的回購條款。

在一級市場的股權投資交易(包括風險投資與私募融資)中,回購條款是常見的保障性機制。當被投資企業(yè)未能實現(xiàn)雙方約定的業(yè)績目標,例如IPO上市、盈利指標,投資者可要求企業(yè)或其股東按協(xié)議價格回購其持有的股份,確保降低風險并保障本金或回報。

一位熟悉資本市場的法律人士告訴界面新聞,回購條款通常在投資協(xié)議中明確約定,包括觸發(fā)條件、回購價格、執(zhí)行程序等,本質上是一種對賭機制,用于平衡投資者與融資公司間的風險。

但當外在的資本市場環(huán)境發(fā)生變化時,這種微妙的平衡很容易被打破。自2022年以來,私募投資行業(yè)遭遇市場寒冬,IPO上市收緊、投資機構募資困難、許多投資基金到期無法退出等一系列問題集中爆發(fā)。

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投資者與被投雙方的利益在這種背景下被放大,因回購引發(fā)的糾紛頻繁發(fā)生:一方面,國內投資機構的基金存續(xù)期普遍在5到10年,基金到期要回收本金及投資回報。另一方面,企業(yè)短期內無法上市,融資困難,企業(yè)生存面臨挑戰(zhàn)。

一家早期投資機構的創(chuàng)始合伙人告訴記者,回購在業(yè)內存在多年,基本上行業(yè)內所有人都會在投資時加入回購協(xié)議。

由于國內風險投資退出、拿回投資收益將近50%的情況都靠被投公司IPO上市實現(xiàn),回購條款設置的初衷是設定一個對創(chuàng)始人激勵,要求被投公司在一定時間完成上市。但當這條通道不暢通后,投資機構退出需求迫切而企業(yè)又無法滿足,回購就會爆發(fā)雙方的矛盾。但一般回購都是以創(chuàng)始人在公司的股份變現(xiàn)價值為上限,如果回購突破到創(chuàng)始人在公司之外的個人資產,甚至還需要個人承擔無限連帶責任,就會影響公司正常經營,通常不具備可操作性。

他以一個極端的情況舉例:創(chuàng)始人承擔了5000萬的回購責任,并在公司擁有50%的股份,公司估值1億,按照回購協(xié)議,股東可以要求創(chuàng)始人把所擁有的公司股份全部賣掉。但如果創(chuàng)始人把個人股份全部賣掉,其實就是相當于把公司也賣掉了,公司經營很難不受影響。

中倫律師事務所發(fā)布的《資本博弈:對賭、回購與投資人特殊權利的爭議與演進》報告統(tǒng)計,在2017年至2023年,在通過IPO過會的2154家企業(yè)中,有1599家都與股東簽訂了特殊權利條款或對賭協(xié)議相關信息,其中又有721家公司簽署回購條款,總占比超過三分之一。監(jiān)管機構審核的重點關注條款是否導致公司控制權變更、與市值掛鉤及持續(xù)經營影響。

中倫律師事務所報告指出,目前對于回購,監(jiān)管的要求仍是有效但需合規(guī)履行程序。而按照《公司法》規(guī)定,如果回購條款導致公司資本不當減少或脫離實際經營能力,可能會因違反法條的資本維持原則、未履行法定程序或損害債權人利益被判定不合規(guī)。

考慮到吳凌峰所持有的公司全部股份已被凍結,明訊科技目前處于無實控狀態(tài),霍普投資與明訊科技的糾紛是否影響公司實際經營,以及同創(chuàng)偉業(yè)在中間是否牽涉吳朋友圈所指控的行為,都需要關注雙方披露出的更多信息。界面新聞記者就同此事的后續(xù)動態(tài)分別聯(lián)系同創(chuàng)偉業(yè)與吳凌峰及明訊科技公司,均未獲回應。

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