界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

短短八個(gè)月時(shí)間，在美國(guó)資產(chǎn)規(guī)模占比高達(dá)99.9%的ST新潮（新潮能源，600777.SH）第三次成為資本大佬“圍獵”的目標(biāo)。

4月19日，內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司（下稱“伊泰B股”，900948.SH）向全體ST新潮股東發(fā)出部分要約，計(jì)劃收購(gòu)公司34.68億股，占總股本的51%。據(jù)悉，此番要約收購(gòu)價(jià)格為3.40元/股，要約收購(gòu)所需最高資金總額高達(dá)117.92億元。

4月21日，ST新潮開(kāi)盤一字漲停，收盤報(bào)2.98元/股。

就在當(dāng)下，浙江金帝石油勘探開(kāi)發(fā)有限公司（下稱“金帝石油”）針對(duì)ST新潮的要約收購(gòu)?fù)瑯诱谶M(jìn)行中：金帝石油此前計(jì)劃以3.10元/股的價(jià)格，要約收購(gòu)ST新潮20%股份，要約收購(gòu)期限為4月8日起至5月7日。

這樣一來(lái)，伊泰B股與金帝石油構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)性要約，前者的報(bào)價(jià)比后者提高了近10%。面對(duì)如此“誘惑”，已有投資者打算撤回先前的預(yù)售要約，“轉(zhuǎn)投”伊泰B股。

多位并購(gòu)領(lǐng)域資深人士對(duì)界面新聞表示，此次競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)打破了A股傳統(tǒng)控制權(quán)爭(zhēng)奪中“公司大股東VS外部資本”的二元模式，首次出現(xiàn)兩家外部獨(dú)立企業(yè)強(qiáng)勢(shì)競(jìng)價(jià)，在A股尚屬首例。

耐人尋味的是，八個(gè)月前，內(nèi)蒙古“煤炭大王”郭金樹(shù)針對(duì)ST新潮高達(dá)百億元的要約收購(gòu)因“違規(guī)舉牌”最終落得一地雞毛。八個(gè)月后，在金帝石油要約收購(gòu)之際，同樣來(lái)自內(nèi)蒙古鄂爾多斯的煤炭大佬張雙旺帶著更高的報(bào)價(jià)卷土重來(lái)。

對(duì)此，伊泰B股證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，公司與北京匯能海投新能源開(kāi)發(fā)有限公司（下稱“匯能海投”）系完全獨(dú)立的兩家公司，只是公司都在內(nèi)蒙古，不存在一致行動(dòng)關(guān)系。

ST新潮為何屢遭資本圍獵？公司控制權(quán)將花落誰(shuí)家？后續(xù)是否面臨退市風(fēng)險(xiǎn)？

資本看中了什么？

一家上市公司在八個(gè)月內(nèi)接連被三家獨(dú)立公司“舉牌收購(gòu)”，并且兩家公司為此發(fā)起要約競(jìng)價(jià)，放眼整個(gè)A股市場(chǎng)尚屬首例。

“也是好事，說(shuō)明公司價(jià)值被看到了?！睂?duì)于公司再次成為收購(gòu)目標(biāo)，接近新潮能源的內(nèi)部人士對(duì)界面新聞表示，在金帝石油要約收購(gòu)的節(jié)點(diǎn)上，伊泰B股此次發(fā)出要約收購(gòu)事出突然。

據(jù)界面新聞梳理：

• 2024年8月23日晚間，ST新潮披露稱，公司持股4.99%的股東匯能海投擬以3.10元/股的價(jià)格（要約收購(gòu)價(jià)格較公司收盤價(jià)溢價(jià)68.48%），要約收購(gòu)公司46%的股（股份數(shù)量為31.28億股），收購(gòu)所需最高資金總額為96.98億元。
• 2024年8月30日，匯能海投承認(rèn)與相關(guān)股東存在構(gòu)成一致行動(dòng)人的情形，決定終止籌劃本次部分要約收購(gòu)公司股票的相關(guān)工作。匯能海投及相關(guān)責(zé)任人此后遭監(jiān)管處罰。
• 2025年1月18日，金帝石油向ST新潮發(fā)出要約收購(gòu)報(bào)告書，擬以3.10元/股的價(jià)格，要約收購(gòu)ST新潮20%股份，劍指公司控制權(quán)，收購(gòu)所需最高資金總額為42.16億元。
• 2025年4月19日，伊泰B股向ST新潮發(fā)出要約收購(gòu)報(bào)告書，要約收購(gòu)價(jià)格為3.40元/股，預(yù)定要約收購(gòu)34.68億股，占上市公司總股本的51%，收購(gòu)所需最高資金總額為117.92億元。

ST新潮為何擁有這般吸引力？

公開(kāi)資料顯示，新潮能源1996年登陸上交所主板，目前深耕頁(yè)巖油氣勘探、開(kāi)采及銷售。公司核心資產(chǎn)Howard和Borden油田，位于美國(guó)頁(yè)巖油核心產(chǎn)區(qū)Permian盆地的核心區(qū)域，該盆地是美國(guó)最重要的油氣產(chǎn)區(qū)之一，是美國(guó)頁(yè)巖油氣盆地中產(chǎn)量最多，增長(zhǎng)最快的。

據(jù)悉，公司的主要產(chǎn)品為美國(guó)德克薩斯州低硫、輕質(zhì)、高品質(zhì)原油及其伴生天然氣，通過(guò)集輸管線從井口經(jīng)過(guò)中游廠商的管網(wǎng)或第三方管網(wǎng)運(yùn)往目的地。油氣產(chǎn)品按照與銷售商、中游企業(yè)及采集商簽訂的中長(zhǎng)期協(xié)議約定完成銷售并結(jié)算貨款。

截至2024年上半年，公司約336億元的總資產(chǎn)中，境外資產(chǎn)規(guī)模占比高達(dá)99.9%，系A(chǔ)股唯一一家實(shí)現(xiàn)油氣上游全產(chǎn)業(yè)鏈國(guó)際化運(yùn)營(yíng)的上市公司。

從業(yè)績(jī)來(lái)看，作為A股稀缺的上游油氣民企，ST新潮自2017年以來(lái)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)。其中，公司營(yíng)業(yè)收入由2017年的15.23億元增長(zhǎng)至2023年的88.49億元；凈利潤(rùn)由2017年的3.67億元增長(zhǎng)至2023年的25.96億元。

在此背景下，ST新潮凈資產(chǎn)由2018年末的148.2億元增長(zhǎng)至2024年三季度末的215.84億元，超過(guò)當(dāng)前市值。截至去年上半年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~達(dá)34.81億元，每股凈資產(chǎn)3.11元，這甚至高于此前匯能海投和金帝石油3.10元/股的要約收購(gòu)價(jià)格。

不僅如此，截至2024年三季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率已降至36.46%。與此同時(shí)，公司僅賬上的貨幣資金就達(dá)到30.08億元，較五年前增長(zhǎng)超過(guò)250%。

“新潮能源擁有穩(wěn)定的油氣資源儲(chǔ)備，油氣資源可以實(shí)現(xiàn)在美國(guó)‘當(dāng)?shù)禺a(chǎn)當(dāng)?shù)劁N’，不受國(guó)際貿(mào)易變化的影響。在通脹的大背景下，這一資產(chǎn)結(jié)構(gòu)使其成為能源企業(yè)拓展國(guó)際資源版圖的理想標(biāo)的。尤其對(duì)伊泰B股等‘不差錢’的煤炭企業(yè)而言，收購(gòu)ST新潮可快速切入油氣賽道，實(shí)現(xiàn)能源多元化布局?！币晃徊①?gòu)領(lǐng)域資深人士對(duì)界面新聞表示。

然而，業(yè)績(jī)高增的ST新潮掣肘于公司治理問(wèn)題，長(zhǎng)期處于無(wú)實(shí)控人、無(wú)控股股東狀態(tài)，公司股價(jià)也一直低迷。

截至2024年三季度末，ST新潮前十大股東持股較為分散，累計(jì)持股比例僅為36.41%。最大股東寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心的持股比例僅6.39%，二股東北京盛邦科華持股比例為5.51%。而且，由于匯能系去年違規(guī)舉牌被限制表決權(quán)，這也進(jìn)一步加劇了公司控制權(quán)的真空。

雪上加霜的是，2024年4月，由于認(rèn)為全資子公司在實(shí)施資產(chǎn)出售時(shí)，未按照規(guī)定事先取得上市公司批準(zhǔn)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所還對(duì)新潮能源出具了否定意見(jiàn)的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，公司自此被“ST”。

前述并購(gòu)領(lǐng)域人士對(duì)界面新聞表示，“ST新潮被各路資本圍獵的根本原因，一方面在于公司資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良，海外油氣田業(yè)務(wù)持續(xù)貢獻(xiàn)良好現(xiàn)金流；另一方面，公司治理結(jié)構(gòu)分散，長(zhǎng)期無(wú)控股股東和實(shí)控人，進(jìn)而價(jià)值被低估，這種治理缺陷反而成為資本競(jìng)逐的‘機(jī)會(huì)窗口’?！?/span>

另?yè)?jù)一位長(zhǎng)期關(guān)注新潮能源的私募基金經(jīng)理對(duì)界面新聞表示，從伊泰B股與金帝石油的競(jìng)購(gòu)溢價(jià)也可見(jiàn)一斑，這足以反映出資本對(duì)ST新潮資產(chǎn)重估潛力的認(rèn)可。

面對(duì)資本的圍獵，ST新潮管理層的態(tài)度是外界關(guān)注焦點(diǎn)。

界面新聞注意到，在伊泰B股披露競(jìng)爭(zhēng)要約收購(gòu)后，有新潮能源內(nèi)部人士感嘆道：新潮能源就像個(gè)“俊寡婦”，一面是揮之不去的流言蜚語(yǔ)，一面是紛至沓來(lái)的各路資本。

在新潮能源內(nèi)部人士看來(lái)，從治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的角度來(lái)看，出現(xiàn)一個(gè)有建設(shè)性、善意的控股股東，對(duì)公司而言其實(shí)是一件積極的事情。

“只要合法合規(guī)，我們肯定會(huì)配合你去走相應(yīng)的流程，不管是金帝石油發(fā)出的要約收購(gòu)，還是此次伊泰B股的競(jìng)爭(zhēng)要約，我們都如實(shí)按照上市公司收購(gòu)管理辦法披露相關(guān)信息。”前述接近新潮能源的內(nèi)部人士對(duì)界面新聞表示，上市公司和股東肯定是站在同一個(gè)維度上去考慮問(wèn)題的。

鄂爾多斯煤炭大佬“再出手”

伊泰B股來(lái)勢(shì)洶洶，誓要拿下ST新潮控制權(quán)。而在此之前毫無(wú)端倪。

公開(kāi)資料顯示，伊泰B股是內(nèi)蒙古最大的地方煤炭企業(yè)，公司直屬及控股的煤礦共10座，現(xiàn)有控股并投入運(yùn)營(yíng)的鐵路3條，擁有豐富的煤炭?jī)?chǔ)備、優(yōu)越的開(kāi)采條件、現(xiàn)代化的開(kāi)采技術(shù)及持續(xù)的內(nèi)外部資源整合機(jī)會(huì)。

截至去年三季度末，伊泰B股總資產(chǎn)達(dá)845.09億元，歸母凈資產(chǎn)474.90億元，資產(chǎn)負(fù)債率33.37%；前三季度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)收入377.79億元，對(duì)應(yīng)歸母凈利潤(rùn)51.02億元。

在伊泰B股看來(lái)，本次要約收購(gòu)以增強(qiáng)ST新潮股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性，并取得ST新潮控制權(quán)為目的，公司將充分利用自身運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)以及上市公司治理及規(guī)范運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，提高ST新潮的經(jīng)營(yíng)及管理效率，實(shí)現(xiàn)上市公司合規(guī)治理。

對(duì)此，界面新聞致電伊泰B股證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“ST新潮股權(quán)比較分散，控制性相對(duì)不太好，所以我們要約收購(gòu)需要達(dá)到51%來(lái)拿到公司的控制權(quán)，目前就看能否實(shí)現(xiàn)了?！?/span>

有意思的是，與伊泰B股一樣，去年首次發(fā)起要約收購(gòu)的匯能海投，其控股股東匯能控股集團(tuán)有限公司（下稱“匯能集團(tuán)”）同樣是來(lái)自內(nèi)蒙古鄂爾多斯的煤炭巨頭。

界面新聞此前報(bào)道，匯能集團(tuán)總資產(chǎn)1350億元，是一家以煤炭、電力、化工為主業(yè)的大型股份制民營(yíng)企業(yè)。在中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)中位列第240位，在中國(guó)煤炭企業(yè)50強(qiáng)位居第22位，在自治區(qū)百?gòu)?qiáng)民營(yíng)企業(yè)中位列第3位。

作為匯能集團(tuán)的實(shí)控人，郭金樹(shù)曾擔(dān)任鄂爾多斯市煤炭局局長(zhǎng)，持有集團(tuán)28.99%的股權(quán)，被稱為內(nèi)蒙古“煤炭大王”。在去年3月發(fā)布的《2024胡潤(rùn)全球富豪榜》上，郭金樹(shù)、郭建軍家族以200億元位列第1274位。

盡管伊泰B股目前處于無(wú)實(shí)控人狀態(tài)，但張雙旺與張東海家族牢牢掌握著公司控股股東伊泰投資的控股權(quán)，并且憑借170億人民幣的財(cái)富，位列2024胡潤(rùn)全球富豪榜第1502位。

由此來(lái)看，郭金樹(shù)和張雙旺兩人均來(lái)自鄂爾多斯，都曾是當(dāng)?shù)厥赘?，旗下煤炭集團(tuán)均為中國(guó)煤炭企業(yè)50強(qiáng)，且郭金樹(shù)早期還曾擔(dān)任當(dāng)?shù)孛禾烤志珠L(zhǎng)。對(duì)此，投資者很難不把匯能系和伊泰系聯(lián)系在一起。

對(duì)于上述“巧合”，伊泰B股證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，公司與匯能海投系完全獨(dú)立的兩家公司，只是公司注冊(cè)地都在內(nèi)蒙古，二者不存在一致行動(dòng)關(guān)系。且截至要約收購(gòu)報(bào)告書簽署日，伊泰B股未直接或間接持有ST新潮股份。

“俊寡婦”花落誰(shuí)家？

不管郭金樹(shù)和張雙旺是否就收購(gòu)ST新潮存在交集，面對(duì)伊泰B股發(fā)起的閃擊戰(zhàn)，先入局的金帝石油或許要白折騰了。

界面新聞此前報(bào)道，金帝石油背后是浙江富商盧斯侃實(shí)控的金帝控股，公司旗下?lián)碛泻Ｍ庥蜌馓?、大宗石化貿(mào)易、國(guó)內(nèi)天然氣、地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與運(yùn)營(yíng)、產(chǎn)業(yè)投資等業(yè)務(wù)板塊，是一家多元化、跨地區(qū)的企業(yè)集團(tuán)。

截至2024年12月31日，金帝控股總資產(chǎn)規(guī)模283.34億元，凈資產(chǎn)規(guī)模63.33億元，資產(chǎn)負(fù)債率77.65%。

無(wú)論從資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債率，還是營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等方面比較，金帝控股的實(shí)力都遠(yuǎn)不如伊泰B股。更何況伊泰B股給出的要約收購(gòu)價(jià)格和資金總額都遠(yuǎn)超過(guò)金帝石油。

不僅如此，在金帝石油42.16億元的要約收購(gòu)金中，銀行貸款融資金額不超過(guò)25億元，剩余為自有資金。而作為“煤老板”的伊泰B股，117.92億元資金全部來(lái)自自有。

前述伊泰B股證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞證實(shí)，117.92億元的要約收購(gòu)金已全部就位，已存入中登公司上海分公司指定賬戶，作為本次要約收購(gòu)的履約保證金。

需要注意的是，競(jìng)爭(zhēng)性要約在成熟市場(chǎng)常見(jiàn)，但在A股尚屬首例。現(xiàn)行《上市公司收購(gòu)管理辦法》對(duì)競(jìng)爭(zhēng)要約的披露時(shí)限、股東撤回預(yù)受股份的流程等缺乏細(xì)化規(guī)定。

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購(gòu)人變更收購(gòu)要約距初始要約收購(gòu)期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長(zhǎng)收購(gòu)期限，延長(zhǎng)后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過(guò)最后一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)要約的期滿日，并按規(guī)定追加履約保證；發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約的收購(gòu)人最遲不得晚于初始要約收購(gòu)期限屆滿前15日發(fā)出要約收購(gòu)的提示性公告。

界面新聞注意到，從金帝石油要約收購(gòu)期限來(lái)看（4月8日至5月7日），伊泰B股基本是卡著4月22日左右窗口關(guān)閉之前發(fā)出上述競(jìng)爭(zhēng)要約。

面對(duì)高于金帝石油近10%的要約收購(gòu)價(jià)格，界面新聞注意到，此前已經(jīng)接受金帝石油要約的投資者打算撤回要約，轉(zhuǎn)而委托給伊泰B股或者選擇持股觀望。

一位持有ST新潮的股民對(duì)界面新聞表示，他此前將手中的40手ST新潮股票申報(bào)賣出“新潮收購(gòu)”（706096），委托價(jià)格為3.1元/股。隨著伊泰B股的介入，他認(rèn)為ST新潮大概率還有上漲空間，于是決定先撤回委托，再視股價(jià)走勢(shì)選擇是否接受伊泰B股3.4元/股的要約價(jià)格。

抱有類似想法的投資者不在少數(shù)，根據(jù)規(guī)定，在要約收購(gòu)期限屆滿3個(gè)交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)。也就是說(shuō)，已預(yù)受金帝石油要約的ST新潮股東如擬預(yù)受伊泰B股競(jìng)爭(zhēng)要約，在4月30日之前可委托證券公司撤回對(duì)金帝石油的預(yù)受要約后另行申報(bào)。

對(duì)于金帝石油來(lái)說(shuō)，假如要約申報(bào)數(shù)量達(dá)不到ST新潮總股本的8%，前期的努力將功虧一簣。至于未來(lái)是否會(huì)變更收購(gòu)要約，如提高要約價(jià)格、延長(zhǎng)收購(gòu)期限等，界面新聞多次致電金帝石油但未獲回應(yīng)。

投資者還需注意什么？

伊泰B股與金帝石油構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)性要約或面臨以下幾種情況：

• 假如伊泰B股要約收購(gòu)成功，即預(yù)受要約股份達(dá)到ST新潮總股本的28%，ST新潮有望迎來(lái)伊泰系的新實(shí)控人；假如預(yù)受要約股份數(shù)量不足總股本的28%，要約收購(gòu)將不會(huì)生效。
• 假如金帝石油預(yù)受要約股份無(wú)法達(dá)到ST新潮總股本的8%，那么金帝石油將退出。
• 假如金帝石油變更收購(gòu)要約，如提高要約價(jià)格，ST新潮控制權(quán)之爭(zhēng)將愈演愈烈，或?qū)⑦M(jìn)一步推高股價(jià)。
• 假如伊泰B股與金帝石油均未達(dá)最低生效條件，ST新潮股價(jià)可能因預(yù)期落空暴跌，加劇中小投資者損失。

但需要注意的是，假如伊泰B股和金帝石油的要約收購(gòu)均成功，非社會(huì)公眾股比例最高將超過(guò)90%，ST新潮將觸發(fā)退市風(fēng)險(xiǎn)。

伊泰方面稱，若本次要約收購(gòu)導(dǎo)致ST新潮的股權(quán)分布不具備上市條件，收購(gòu)人作為ST新潮的控股股東可運(yùn)用其股東表決權(quán)或者通過(guò)其他符合法律、法規(guī)以及ST新潮公司章程規(guī)定的方式提出相關(guān)建議或者動(dòng)議，促使ST新潮在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提出適當(dāng)?shù)慕鉀Q方案并加以實(shí)施，以維持其上市地位。

如ST新潮最終因股權(quán)分布不具備條件終止上市，屆時(shí)收購(gòu)人將通過(guò)適當(dāng)安排，仍積極促使ST新潮的剩余公眾股東能夠按要約價(jià)格將其股票出售給收購(gòu)人。

其次，美國(guó)相關(guān)部門的審查或?yàn)榇舜我s收購(gòu)增添不確定性。

ST新潮方面表示，按照美國(guó)律師的意見(jiàn)，美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）有權(quán)審查本次交易，須將本次要約收購(gòu)事項(xiàng)以及相關(guān)變化向美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)進(jìn)行事前主動(dòng)申報(bào)并獲得其批準(zhǔn)，否則公司現(xiàn)有的在美業(yè)務(wù)將受到重大影響。美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）的審查過(guò)程與結(jié)論尚存在相當(dāng)?shù)牟淮_定性。

另外值得一提的是，在年報(bào)披露大限來(lái)臨之際，ST新潮年初剛剛更換的審計(jì)機(jī)構(gòu)因“發(fā)現(xiàn)所需工作量及專業(yè)勝任能力超出擬承接時(shí)的預(yù)期”宣布辭任，目前留給新上任的立信所的時(shí)間僅一個(gè)月左右。

對(duì)此，ST新潮方面表示，年審工作正在按照流程推進(jìn)，至于公司能否摘帽，還要看立信所給公司的審計(jì)報(bào)告意見(jiàn)。

4月21日晚間，ST新潮披露了“董事會(huì)關(guān)于金帝石油要約收購(gòu)事宜致全體股東的報(bào)告書”，建議公司股東綜合考慮公司發(fā)展前景、自身風(fēng)險(xiǎn)偏好、投資成本等因素，視本次要約收購(gòu)期間公司股票二級(jí)市場(chǎng)的波動(dòng)情況最終決定是否接受要約收購(gòu)條件。