記者 | 沈溦

幾乎鎖定退市的*ST龍宇（603003.SH）或將因為大股東面對困境的“失信”行為上演奪權風波。

由于關聯(lián)方超過9億元占用資金未能在規(guī)定時間內(nèi)償還，*ST龍宇連續(xù)兩年年報被出具無法表示意見的審計報告、內(nèi)部控制被出具否定意見的審計報告。

4月29日，公司發(fā)布公告收到終止上市相關事項的監(jiān)管工作函，公司股票已經(jīng)觸及終止上市，于4月30日開始停牌。

在此情況下，不論是上市公司還是作為控股股東都顯得極為沉寂，既不表態(tài)是否上訴聽證也未提及控股股東欠款如何追討。

界面新聞記者注意到，截止到2024年底，公司凈資產(chǎn)依然高達33.26億元，資產(chǎn)負債率僅為13.12%，貨幣資金超過6.71億元，交易性金融資產(chǎn)近1.35億元。經(jīng)營方面整體凈利潤虧損超過3.3億元，但主要原因商譽減值和金融資產(chǎn)確認公允價值變動損失，其主營業(yè)務特別是IDC業(yè)務并未虧損。

“實際公司負債極低，每股凈資產(chǎn)還有8塊多，主營業(yè)務特別是IDC板塊還是持續(xù)放量的趨勢，落到現(xiàn)在的地步完全是控股股東的不作為?！庇兄行」蓶|代表對界面新聞記者表示，大股東作為非經(jīng)營性資金占用的最終受益方，表面上答應“兜底”還款，卻在承諾期內(nèi)僅還了5000萬元，其后也再沒有還款消息。

“去年下半年有不少資本方向龍宇控股實控人提出購買股份，但都因為要價過高以及不肯出讓控制權告吹。”上述中小股東稱，不論如何，實控人明顯屬于背信行為，其掌控的董事會也未能盡到維護股東權力的義務。

由此，*ST龍宇股東代表向界面新聞記者出示一份致*ST龍宇董事會的函顯示，由包括公司第二大股東高盛爾在內(nèi)的多名股東聯(lián)名提議召開臨時股東大會，臨時提案具體事項包括：提議罷免現(xiàn)任董事會成員：董事長徐增增、董事劉策，選舉新任董事會成員，以及出資5億元回購股東股票等。

因9億元資金占用遭“強退”

*ST龍宇原名龍宇燃油，2012年上市時公司主營為單一的燃料油業(yè)務，帶有大宗商品貿(mào)易性質，油價的周期性浮動也導致了公司經(jīng)營極不穩(wěn)定。

果然，公司上市首年就業(yè)績“變臉”，2012年，盡管營收高達77.71億元，但凈利潤僅有5833.84萬元，相比上市前一年下滑28.45%，2013年更是營收下滑42%，凈利潤虧損5193.35萬元。

2014年起，為減少燃料油業(yè)務的業(yè)績起伏，*ST龍宇開啟新業(yè)務拓展，當年增加大宗商品（金屬）國際貿(mào)易業(yè)務。

2015年，公司進一步籌劃跨界轉型，收購金漢王技術加碼IDC業(yè)務。2016年，公司完成35億元定增，將金漢王技術100%股權收入囊中，并對其增資建設云計算運營中心。

2017年10月，公司又以自有資金5000萬元全資設立上海策慧數(shù)據(jù)科技有限公司，以進一步拓展數(shù)據(jù)中心（IDC）業(yè)務。其后，公司又先后收購無錫中物達、上海磐石，形成了“產(chǎn)業(yè)覆蓋、梯度布局”的IDC業(yè)務發(fā)展模式。并在2023年正式變更簡稱為“龍宇股份”以顯示轉型決心，公司也在逐步盈利中。

然而就在算力市場火熱，業(yè)務潛力越來越被看好的情況下，公司卻在2023年年報期間爆出“大雷”。

2024年4月29日，上海證監(jiān)局下發(fā)《行政監(jiān)管措施決定書》，在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，2022年及2023年上半年，公司存在大額關聯(lián)交易未履行審議程序且未披露、部分貿(mào)易業(yè)務無商業(yè)實質的情形，導致公司2022年年報、2023年半年報存在虛假記載。

公司也因年報和內(nèi)控雙雙被審計機構出具無法表示意見的審計報告而“披星戴帽”。

其后的公告顯示，公司與控股股東上海龍宇控股有限公司（以下簡稱“龍宇控股”）的相關關聯(lián)方蘇州名特企業(yè)管理有限公司、哈爾濱茂盛合企業(yè)管理有限公司、哈爾濱誼和通企業(yè)管理有限公司發(fā)生的資金往來中，存在非經(jīng)營性占用公司資金的情況，累計占用非經(jīng)營性資金余額高達9.18元。

龍宇控股也很快在2024年5月24日出具承諾，表示將對相關關聯(lián)方未履約的合同義務以自有資金承擔連帶責任并于2024年12月31日前完成償還占用資金及利息，并于2024年8月26日向公司先行償還5000萬元。

不過，上述承諾未能兌現(xiàn)，剩余約8.68億元資金占用余額及利息未償還。上市公司于2024年末被證監(jiān)會立案調查。

其后，盡管更換了審計機構，但不出意外，*ST龍宇連續(xù)兩年遭遇非標，將被強制退市。

IDC業(yè)務效果初顯

回看*ST龍宇近13年上市歷程，前期貿(mào)易業(yè)務大而不強，后期盡管加碼IDC算力業(yè)務，也由于投資周期過長，其他業(yè)務拖累等緣故遲遲未見業(yè)績，截止到2024年，公司上市以來累計融資超38億元，累計凈利潤虧損超過4億元，累計分紅僅為5733萬元。

2024年年報顯示，盡管凈利潤虧損高達3.32億元，但實際IDC業(yè)務業(yè)務已整體實現(xiàn)盈利，其中金漢王技術當年營收3.13億元，凈利潤6605.00萬元，中物達大數(shù)據(jù)存儲中心項目2024年四季度已實現(xiàn)全面投產(chǎn)運營，上海磐石完成區(qū)域內(nèi)多個站點機柜交付，并持續(xù)提升邊緣算力機房資源，年內(nèi)新增合計513個機柜資源。

另一方面公司在逐步調整和剝離大宗業(yè)務，對從事油品業(yè)務的控股子公司進行轉讓和解散。

“拋開大宗貿(mào)易業(yè)務，上市公司IDC業(yè)務實際正在爬坡階段，控股股東所持股權足夠高，也沒有質押，照理說尋找資金方解困并不困難，最終沒有得到解決可能因為實控人存在‘私心’”有長三角地區(qū)資本行業(yè)人士對界面新聞記者表示，自*ST龍宇暴雷之后，有不少資金方或者產(chǎn)業(yè)投資方向龍宇控股方面詢價，卻均遭到拒絕。

值得注意的是，在2024年還款截止日前，龍宇控股多次稱會“全力以赴解決問題”，通過股份轉讓、股票質押、信用借款等多種方式籌措資金。

事實卻是，*ST龍宇從2024年戴帽至今一年有余，實控人始終未見公開動作。“價格從8元/股一路報上9元/股，對方都不肯賣，并咬死不肯出讓控制權?！绷碛姓憬Y本人士對記者表示。

啟信寶數(shù)據(jù)顯示，龍宇控股由徐增增、劉振光與二人之子劉策共同持股，其直接持有*ST龍宇1.17億股股份，占比31.13%。此外，徐增增和劉振光還分別直接持有*ST龍宇1228.49萬股和692.66萬股股票。一家三口共同控制了1.34億股*ST龍宇股份。

在董事會層面，除了劉振光早早辭去董事職務外，徐增增長期擔任上市公司董事長、法定代表人，劉策始終是總經(jīng)理職務，有意思的是，自去年下半年以來，連續(xù)兩任董事兼財務總監(jiān)辭職，目前除了兩位獨董外，董事會非獨立董事僅有徐增增和劉策兩人。

“在確定退市后，實控人母子已經(jīng)‘失聯(lián)’”，有中小股東代表對界面新聞記者表示，此前有不少中小股東向大股東咨詢籌資金情況，彼時還表態(tài)會出讓股份籌集資金等，不過之后不論是前往公司現(xiàn)場還是其他方式都無法聯(lián)系上實控人劉策。

中小股東尋求“奪權”

“此前我們已經(jīng)通過公司郵件、EMS的方式，將提議召開臨時股東大會的函件送達*ST龍宇相關負責人?！?ST龍宇中小股東代理律師周群潔5月15日對界面新聞記者表示，5月13日，其前往上市公司辦公地投遞召開臨時股東會的函件，但除了投資者接待人員外，未見其他高級管理人員。

“公司明顯有加強安保，不允許外人進入，工作人員也比較消極，明確表示董事會可能不會同意召開該臨時股東大會?！敝苋簼嵎Q，后續(xù)股東肯定會繼續(xù)維權。

根據(jù)中小股東提案顯示，本次臨時股東會提案主要包括三方面，1是罷免董事會成員董事長徐增增、董事劉策。2選舉現(xiàn)任董秘張曄侃、現(xiàn)任證券事務代表周新明擔任董事會成員，3則是以不高于每股凈資產(chǎn)8.87元的價格回購股票，回購金額應不低于5億元人民幣。

上述函件由高盛爾、丁軍、朱慧欣、房永飛、史耀東、黃惠芬、夏繼發(fā)七名*ST龍宇的中小股東聯(lián)合發(fā)起，合計持股比例10.73%。

界面新聞記者注意到，2024年*ST龍宇內(nèi)控暴雷，股東人數(shù)從2023年底的超過7萬戶減少至2024年底的不足1.5萬戶，在大量機構減持拋售的同時，不少自然人股東卻逆勢大舉買入，在本次發(fā)起臨時股東大會的中小股東中，高盛爾、丁軍、朱慧欣、史耀東等均在2024年一季度至2025年一季度期間逐步進入上市公司前十大股東名單。

對于中小股東維權和發(fā)起臨時股東會的要求，*ST龍宇董秘張曄侃對界面新聞記者表示，由于在忙于其他業(yè)務，相關投資者情況需跟專門負責投資者關系的部門聯(lián)系。

5月15日，*ST龍宇投資者熱線工作人員表示，從公司內(nèi)部得到的反饋來看，不確定是否有收到上述函件?！叭绻蓶|提議符合相關規(guī)定的話，公司會配合遵照相關條例召開臨時股東大會，但至少目前我收到的消息是沒有（這個計劃）。”

此外，就控股股東還款計劃以及是否進行退市前申訴等問題，上述工作人員表示，暫時沒有具體信息公布。

界面新聞記者就此致電公司實控人劉策，不過該號碼始終處于錄音轉接狀態(tài)。

“第一步是改組董事會，以實控人把持的董事會肯定不能在持續(xù)，我們已向公安機關提交刑事控告書、向上交所和上海證監(jiān)局同步提交行政投訴書，根據(jù)回執(zhí)顯示，控告書及投訴書已于2025年5月9日中午左右全部送達。”周群潔對界面新聞記者表示，從大股東給出還款承諾但最終食言的問題來看，其明顯存在誘多型虛假陳述。

2024年3月，證監(jiān)會發(fā)布的《關于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》明確提出，推動出臺背信損害上市公司利益罪司法解釋，強化對控股股東、實際控制人組織實施財務造假、背信損害上市公司利益的刑事追責，深挖董事、高管挪用資金、職務侵占線索，加強行政執(zhí)法和刑事司法銜接。

其中，明確“誘空型”“誘多型”虛假陳述均可獲賠，《規(guī)定》第十一條規(guī)定：原告在虛假陳述實施日之后、揭露日或更正日之前實施了相應的交易行為，即在誘多型虛假陳述中買入了相關證券，或者在誘空型虛假陳述中賣出了相關證券，人民法院應當認定原告的投資決定與虛假陳述之間的交易因果關系成立。

上海正策律師事務所律師董毅智也認為，*ST龍宇控股股東可能涉及的罪名背信損害上市公司利益罪（《刑法》第169條之一）：大股東利用關聯(lián)交易轉移資金，致使上市公司利益遭受重大損失（數(shù)額超過50萬元即構成），可處3-7年有期徒刑，并處罰金25。職務侵占罪（《刑法》第271條）：若大股東利用職務便利將公司資金非法占為己有，數(shù)額較大（6萬元以上）可處3年以下有期徒刑；數(shù)額巨大（100萬元以上）最高可判無期徒刑。挪用資金罪（《刑法》第272條）：若資金占用后用于營利活動或超3個月未還，同樣構成刑事犯罪。

董毅智表示，證監(jiān)會調查后若發(fā)現(xiàn)犯罪線索，可移送公安機關立案偵查。例如康得新案中，實控人鐘玉因類似行為被判15年。